证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１２－０３３

杭州巨星科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于２０１２年１０月１９日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于２０１２年１０月２６日在杭州市江干区九环路３５号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《２０１２年第三季度报告》全文及其摘要；

经审议，同意公司董事会编制的《２０１２年第三季度报告》全文及其摘要。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

具体公告详见刊登于２０１２年１０月２９日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

经审议，同意公司于２０１２年１１月１５日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十九日

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１２－０３４

杭州巨星科技股份有限公司

关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于２０１２年１１月１５日（星期四）在公司四楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年１１月１５日（星期四）上午１０：００—１２：００

３、会议地点：公司四楼会议室

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、会议出席对象：

（１）截至２０１２年１１月１２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

１、审议《关于参与国土资源部页岩气探矿权招标的议案》。

（二）披露情况：

以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见２０１２年１０月２５日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、 会议登记办法

１、登记时间：２０１２年１１月１３日－１４日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００）

２、登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市江干区九环路３５号办公楼４楼）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（４）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（５）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在２０１２年１１月１４日下午４：００时前送达至公司证券投资部（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０５７１－８１６０１０７６

传真号码：０５７１－８１６０１０８８

联 系 人：周思远 闻韬

通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路３５号证券投资部

邮政编码：３１００１９

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：《授权委托书》

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

２、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称或姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持股数：

受托人名称或姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

证券代码：００２４４４ 证券简称：巨星科技 公告编号：２０１２－０３５

杭州巨星科技股份有限公司

关于未履行完毕承诺事项专项披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）根据中国证监会浙江监管局文件（浙证监上市字［２０１２］２００号）要求，为进一步明确上市公司股东、关联方以及上市公司所做的各项承诺及后续履行情况，督促相关方履行承诺，营造良好的诚信环境，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺进行自查，现将相关自查结果报告如下：

一、公司发行时所作的承诺

（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

１、发行人控股股东巨星控股集团有限公司（原杭州巨星投资控股有限公司，以下简称“巨星集团”）、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”

承诺期限：２０１０年７月１３日－２０１３年７月１２日

承诺履行情况：严格履行。

２、 持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生及何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的２５％；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”

承诺期限：任职董事、监事、高级管理人员期间、离职后半年内

承诺履行情况：严格履行。

（二）避免同业竞争的承诺

１、控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免发行人与控股股东巨星集团之间将来可能产生的同业竞争，巨星集团于２００９年４月５日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。巨星集团承诺：“在其作为发行人控股股东期间，杭州巨星投资控股有限公司及其将来直接或者间接控制的企业将不会在中国境内或境外以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何形式支持发行人及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。如因未履行在承诺函中所作的承诺及保证而给发行人造成损失，杭州巨星投资控股有限公司将赔偿发行人的一切实际损失。”

承诺期限：作为公司控股股东期间

承诺履行情况：严格履行。

２、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免发行人与实际控制人仇建平夫妇及其直接或间接控制的其他企业之间将来可能产生的同业竞争，仇建平夫妇于２００９年４月５日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。仇建平夫妇承诺：“在其拥有发行人实际控制权期间，仇建平夫妇及其直接或者间接控制的除发行人及其全资、控股子公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票）从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何形式支持发行人及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。如因未履行在承诺函中所作的承诺及保证而给发行人造成损失，仇建平夫妇将赔偿发行人的一切实际损失。”

承诺期限：作为公司实际控制人期间

承诺履行情况：严格履行。

二、公司收购巨星集团持有的２０％浙江杭叉控股股份有限公司股权时所作的承诺

巨星集团承诺：拟转让股权（占总股本２０％）自股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度的净利润预测数分别为：

若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数高于或等于净利润预测数，则巨星集团无需对巨星科技进行补偿。

若股权转让完成日起当年及以后连续二个会计年度拟转让股权实际盈利数低于当年净利润预测数，巨星集团应就专项审核意见核定的拟转让股权实际盈利数与净利润预测数之间差额对巨星科技进行补偿。

依上述条款确认巨星集团需对巨星科技进行补偿的，巨星集团应在巨星科技年报披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次性汇入巨星科技指定的账户中。

承诺期限：２０１１年７月３０日－２０１３年１２月３１日

承诺履行情况：严格履行。２０１１年，巨星科技年报披露显示“承诺２０１１年度收购２０％的股权所对应的净利润为１，９５０万元，实际２０１１年度对应的净利润为２，１８６．２０万元。”，故巨星集团无需对巨星科技进行补偿。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月二十九日