证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１２－０３９

  上海摩恩电气股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１２年１０月１７日以书面方式送达，并于２０１２年１０月２６日以现场的方式召开。本次会议由董事长问泽鸿先生主持，应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。公司部分监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过关于《上海摩恩电气股份有限公司２０１２年第三季度报告》全文及正文的议案。

  表决结果：赞成７人，占到会董事的１００％；反对、弃权均为０人。

  ２０１２年第三季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１２年第三季度报告正文刊登于２０１２年１０月２９日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、审议通过关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币２，５００万元提供担保的议案。

  表决结果：赞成４人，占有表决权董事的１００％；反对、弃权均为０人。

  关联董事问泽鸿先生（实际控制人）、问泽鑫先生（实际控制人兄长）、朱志英女士（实际控制人配偶）回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  公司保荐机构南京证券有限责任公司出具了核查意见，详见《南京证券有限责任公司关于上海摩恩电气股份有限公司相关事项的核查意见》。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日

  证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１２－０３８

  上海摩恩电气股份有限公司

  关于实际控制人为公司向银行申请综合授信

  提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  １、关联交易事项：

  为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司与银行签订的授信合同提供担保，具体情况如下：

  １）问泽鸿先生为公司与厦门国际银行上海分行签订的编号为ＧＲＳ１２０５８的《综合授信额度合同》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为１，５００万元，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满之后两年。

  ２）问泽鸿先生为公司与南京银行股份有限公司上海分行签订的编号为Ｂａ１１６０１１２０９２５００５５０号的《人民币流动资金借款合同》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为１，０００万元，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满之后两年。

  ２、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人及董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》 １０．１．５之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

  ３、董事会表决情况：２０１２年１０月２６日公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币２，５００万元提供担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士已在董事会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  ４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  问泽鸿先生现在持有公司股份１４，５８０万股，占公司总股本的６６．３９％，为公司控股股东及实际控制人。自２００６年２月至今，问泽鸿先生担任本公司董事长。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

  三、担保的基本情况

  １、公司与厦门国际银行上海分行签订了ＧＲＳ１２０５８的《综合授信额度合同》，贷款金额１，５００万元，期限不超过１２个月，问泽鸿先生为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围为主合同项下全部债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和厦门国际银行上海分行实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）

  ２、公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了Ｂａ１１６０１１２０９２５００５５０号《人民币流动资金借款合同》，贷款金额１，０００万元，期限不超过１２个月，问泽鸿先生为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围为主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及南京银行股份有限公司上海分行实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是控股股东与实际控制人为公司向银行借款连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１，０００元。

  六、审批程序及独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

  独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述关联交易协议事项认真审核后发表独立意见如下：

  １、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  ２、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。

  七、保荐机构意见

  本次摩恩电气实际控制人问泽鸿先生为公司向银行申请授信额度提供关联担保的事项已经得到了独立董事的事前认可，并履行了必要的内部审批程序。问泽鸿先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，有利于公司正常的生产经营活动，支持了公司的发展，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。

  综上，本保荐机构同意问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度和银行借款提供连带责任保证担保的事项。

  八、备查文件目录

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

  ３、南京有限责任公司《南京证券关于公司实际控制人为其向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十六日