证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４１

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１２年１０月２５日以通讯的方式召开。会议通知于２０１２年１０月２３日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事９人， ９名董事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，作出了以下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１２年第三季度季度报告全文及正文的议案》。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

关于修订公司章程规定的利润分配政策之事宜，已由独立董事和监事会分别发表了明确同意意见。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

三、会议以 ９ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

《凯撒（中国）股份有限公司关于召开 ２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

附件：

《公司章程》修正案

为了进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法律的规定，对《公司章程》相关条款作出修改。《章程修订对照表》如下：

章程修订对照表

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４２

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１２年１０月２５日以通讯的方式召开。会议通知于２０１２年１０月２３日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事５名，５名监事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，作出以下决议：

一、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于２０１２年第三季度季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以 ５ 票同意、 ０ 票弃权、０ 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４４

凯撒（中国）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据最新监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施。公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将近五年来证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况及公司相应整改措施说明如下：

一、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

２０１１年２月１８日，广东证监局出具《现场检查结果告知书》（［２０１１］４号），公司存在的问题及整改落实情况如下：

１、首发募集资金使用和管理有待加强。

一是募集资金使用的决策不谨慎。二是未按照公司《募集资金管理办法》要求制定相应募集资金使用审批表，实际中仍沿用公司原有资金使用审批表。

整改落实情况：

（１）关于公司于２０１０年１０月使用募集资金及超募资金共２，９８４．３７万元购买的郑州曼哈顿广场商铺带有长期租约短时间内无法用于公司旗舰店建设的问题，公司为了确保募集资金用于募投项目，已于２０１１年１月底前从自有资金账户划入募集资金专户２９，８４３，７７９．００元（其中购房款２８，６４７，２１７．００元、购房契税１，１４５，８８９．００元及维修基金５０，６７３．００元），全额置换了该笔募投资金。公司吸取了教训，更加谨慎地做好投资决策，更加规范的使用募集资金。

（２）公司已按照监管部门的要求，制定了专门的募集资金使用审批表，将证券部加入审批流程，负责核实需支付的款项是否已通过董事会或者股东会决议、并确定使用募集资金及超募资金的具体金额，进一步规范了公司募集资金的使用。

２、董事会运作需进一步规范。

一是《公司章程》关于董事会的权限规定不够明确，且未能区分不同交易类型确定相应的董事会权限范围，不符合《上市公司章程指引（２００６年修订）》第一百一十条的要求；二是董事会专门委员会未按照公司相关制度要求召开有关会议，且均未形成书面会议记录。

整改落实情况：

（１）公司已按照监管部门的要求，对《公司章程》的相关条款和相关制度进行了修订，确定董事会对外投资、重大交易、对外担保、关联交易等事项的权限范围，并区分不同交易类型确定相应的董事会权限，进一步加强了公司对投资风险的防范与控制。

（２）公司董事会已要求各专门委员会履行各自的职责定期或者不定期召开有关会议，并向董事会进行工作报告。今后各专门委员会将在各自职责范围内，严格按照各委员会工作细则执行相关工作，充分发挥决策职能，促进公司规范运作。

３、内部控制有待进一步完善。

一是公司购买商铺的可行性研究分析报告过于简单，也未进行必要的盈利预测，不利于经营风险的控制。二是公司自营店资金管理存在漏洞，如自营店银行账户提取现金不需要公司总部履行审批程序，现金支出缺乏有效监控；自营店开立除基本户外的其他银行账户只需与总部进行口头沟通，无需履行事前审批程序。

整改落实情况：

（１）公司已对《凯撒股份零售店建设操作流程》重新修订，增加了凯撒股份新开店项目的投资立项报告、销售盈亏分析、主要风险评估分析等内容，对可行性研究分析报告进一步细化，尽可能在购买商铺的前期就将可能发生的风险呈现在可行性研究分析报告中，给管理层作出决策提供更完整详实的依据。

（２）公司已制订了自营店开立银行账户的审批程序，将自营店开立银行账户的事项纳入公司资金管理中；２０１１年６月，公司与中国银行汕头分行签订协议，将所有自营店接受消费者刷卡的收单行转换为中国银行当地分行，则各自营店取得的消费刷卡收入即可于消费的次日转入公司中国银行汕头分行账户，从而达到及时将网点销售货款归集到公司账户的目的，加强了公司资金的安全，也使公司对于资金的支配更有主动权，提高资金的使用效率。公司审计部也将不定期对自营部资金管理情况进行检查，及时发现问题并解决问题，将自营店资金管理纳入规范化管理。

４、内幕信息管理需进一步加强

整改落实情况：

公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》，公司对信息的传递、披露和审核流程加以规范，明确内幕信息的范围和内容；并定期组织相关人员进行培训，以强化相关人员的保密意识。公司也将采取多种方式真实、及时、完整、准确地向投资者做好信息披露工作。

上述事项，公司已整改完毕。

二、深圳证券交易所对公司的监管函及整改落实情况

２０１１年３月８日，深圳证券交易所出具《关于对凯撒（中国）股份有限公司的监管函》（中小板监管函［２０１１］第２２号），指出由于用募集资金购买的郑州曼哈顿广场商铺带有第三方长期租约（租赁期自２０１０年３月１日至２０２０年２月２９日），公司用自有资金２９，８４３，７７９元置换了当时投入的资金，因此，原募集资金未正常使用，原募投项目未按时实施。该商铺在购买时已用于出租，而公司并未在相关公告中说明。深交所指出，公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第２．４条、第２．６条的规定。

整改落实情况：

（１）鉴于郑州曼哈顿广场商铺近期内难以转为公司旗舰体验店经营，为了确保募集资金正常使用和募投项目按时实施，公司已从自有资金账户划入募集资金专户２９，８４３，７７９元以置换该笔资金。

（２）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度。公司组织各部门和下属公司负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等法律法规及相关规则，确保各部门、下属公司负责人在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息，提高重大事项报告的规范意识和自觉性，做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

（３）强化购买店铺流程控制，确保募投项目顺利实施。公司就拟购买店铺事项修订和完善了公司网点建设制度——《凯撒股份零售店建设操作流程》。要求购买店铺前做好可行性分析，掌握房产的所有信息；要求合同须经公司常年法律顾问审查，确保合同合法合规；要求出售方提供相关证明文件，证明其拥有该房产的所有权或处置权；要求如实披露合同的主要内容，当合同或履行情况发生重大变更时，及时披露变更的原因。

上述事项，公司已整改完毕。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２４２５ 证券简称：凯撒股份 公告编号：２０１２－０４５

凯撒（中国）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１２年１０月２５日召开，会议决定于２０１２年１１月１３日（星期二）召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼会议室。

（四）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１２年１１月１３日下午１５时００分

２、网络投票时间为：２０１２年１１月 １２日——２０１２年１１月 １３日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月１２日下午１５：００至２０１２年１１月１３日下午１５：００期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年１１月８日

二、出席对象：

１、截至２０１２年１１月８日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述议案的具体内容，已于２０１２年１０月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２４２５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１２年１１月１２日１５：００至１１月１３日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年１１月９日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年１１月９日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（０７５４）８８８０５０９９

联系传真：（０７５４）８８８０１３５０

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城８楼证券部

邮政编码：５１５０４１

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２ 年 月 日

附件２：

凯撒（中国）股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字（法人股东盖章）

２０１２年 月 日

注：１）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

２）出席会议股东应当须在２０１２年１１月９日下午１５：３０点前送达或传真至公司。