证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－７０

东莞勤上光电股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２Ｏ１２年１０月２６日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李旭亮先生召集和主持。会议通知已于２Ｏ１２年１０月１６日以专人送达、电子邮件或传真等方式送抵全体董事。会议应到董事８名，实到董事８名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会部分成员及高级管理人员列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于广东证监局对公司治理运作情况现场检查问题的整改报告的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

会议同意将募投项目中的公司营运管理中心项目（计划投资４，２３３．１万元）达到预定可使用状态日期由２０１２年１１月３０日延期至２０１３年１１月３０日，项目整体规划、建设规模和具体内容不变。

（三）审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过了《关于商标使用许可、专利实施许可的关联交易的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

会议同意许可鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司（简称 “莱福士光电”）在内蒙古区域使用公司拥有的 “ＫＳ”商标，使用许可费用为１，０００万元；许可莱福士光电在内蒙古区域使用公司拥有的部分专利，专利实施许可费为１，５００万元。

公司持有莱福士光电３０％的股份，为莱福士光电的重要股东。根据实质重于形式的原则，公司与莱福士光电存在关联关系。公司董事会成员不存在需要回避表决的情形。

（五）审议通过了《关于修订公司相关工作制度的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》（广东证监［２０１２］１６５号），公司对《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》进行了修订。

《关于广东证监局对公司治理运作情况现场检查问题的整改报告》、《公司２０１２年第三季度报告》全文、修订后的《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息使用人管理制度》详见２０１２年１０月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《公司２０１２年第三季度报告》正文、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《关于商标使用许可、专利实施许可的关联交易的公告》详见２０１２年１０月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－７1

东莞勤上光电股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２Ｏ１２年１０月１６日以专人送达、电子邮件或传真等方式送抵全体监事，并于２Ｏ１２年１０月２６日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席陈永洪先生召集和主持，应到监事９名，实到监事９名。本次监事会出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、审议情况

经过认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

与会监事认为：本次调整部分募集资金项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中公司营运管理中心项目达到预定可使用状态日期延期至２０１３年１１月３０日，项目具体内容不变。

（二）审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

监事会认为：公司董事会编制２０１２年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

公司第二届监事会第十四次会议决议。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－７2

东莞勤上光电股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１７４５号”文核准，发行人民币普通股（Ａ股）股票４６，８３５，０００股，发行价格为２４．００元／股，募集资金总额为１１２，４０４．００万元，扣除发行费用人民币６，７２２．４６万元后，募集资金净额为１０５，６８１．５４万元。上述募集资金到位情况已由原深圳鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２１日审验并出具深鹏所验字［２０１１］０３７３号验资报告。

二、募集资金实际使用情况

公司实际募集资金净额为１０５，６８１．５４万元，超额募集资金为人民币５９，３３８．２１万元。

截至２０１２年７月３１日，公司募集资金使用情况如下：

公司募投项目ＬＥＤ户外照明与景观照明项目、ＬＥＤ室内照明项目和ＬＥＤ照明研发设计中心项目分别预计于２０１３年１１月３０日达到预定可使用状态。ＬＥＤ户外照明与景观照明项目、ＬＥＤ室内照明项目的一期工程已于２０１１年１０月开工建设，目前已完成５层楼约２００００平方米的主体结构建设，前期建设阶段工程费用占比有限，项目后期的设备购置、安装以及针对生产线和不同设备功能进行的特殊结构设计和装修等所涉及费用将需要较大比例的资金投入。随着ＬＥＤ照明应用市场的快速启动，公司ＬＥＤ户外照明与景观照明项目、ＬＥＤ室内照明项目二期工程规划也在推进中，随着后续建设工程的启动，公司将会按募集资金投资计划逐渐投入；ＬＥＤ照明研发设计中心项目因受设计方案和图纸在报建过程中要求反复调整修改、审批程序和审核周期较长等多方面客观因素影响，厂房建设进度有所延后。公司将加快上述项目的建设进度，力争在预定时间达到可使用状态。

三、本次延期的项目和原因

“公司营运管理中心项目”的募投计划投资４，２３３．１万元，原计划于２０１２年１１月３０日达到预定可使用状态。截至２０１２年７月３１日，该项目实际使用募集资金４．６５万元，已完成投资进度仅为０．１％。该项目未达到预定投资进度的主要原因是：由于上半年整体经济下滑，ＬＥＤ照明应用市场增长放缓，低于行业预期。结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司未及时启动原计划于２０１２年度完成布局于全国八大区域的运营管理中心项目计划。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于上述实际情况，经公司审慎评估，拟将募投项目中的公司营运管理中心项目建设完成日期顺延一年至２０１３年１１月３０日，项目整体规划和具体内容基本不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

五、本次调整对公司经营的影响

本次公司对募投项目中的公司营运管理中心项目进行延期，对公司短期的市场开拓可能造成一定潜在的影响，但结合市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，项目启动延迟是必要的。为增强运营中心布局和建设的合理性，公司正积极调配现有资源，根据市场实际发展情况对市场规划进行必要调整，并尽快推进项目建设。

本次调整是基于公司长期经营发展的需要，对公司业绩的影响较小。

六、相关审核及批准程序

１、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司营运管理中心项目延期至２０１３年１１月３０日，项目具体内容不变。

２、公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司拟将募集资金投资项目中“公司营运管理中心项目”达到预定可使用状态日期延期至２０１３年１１月３０日，项目具体内容不变。

３、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整部分募集资金项目的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中公司营运管理中心项目达到预定可使用状态日期延期至２０１３年１１月３０日，项目具体内容不变。

４、公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人林斌彦、张俊杰对上述事项进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：（１）勤上光电部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募集资金的用途。本次延期的事项符合公司的长远发展战略，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，不存在损害股东利益的情形；（２）勤上光电部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；（３）本保荐机构对勤上光电本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

３、公司独立董事的独立意见；

４、国信证券关于公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日

证券代码：００２６３８ 证券简称：勤上光电 公告编号：２０１２－７4

东莞勤上光电股份有限公司

关于商标使用许可、专利实施许可的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于商标使用许可、专利实施许可的关联交易的议案》，许可鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司（以下简称 “莱福士光电”）在内蒙古区域使用公司拥有的 “ＫＳ”商标，使用许可费用为１，０００万元；许可莱福士光电在内蒙古区域使用公司拥有三项专利，专利实施许可费为１，５００万元。

公司持有莱福士光电３０％的股权，为莱福士光电的重要股东。根据实质重于形式的原则，公司与莱福士光电存在关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

１、名称：鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司

２、法定代表人：张慧平

３、地址：鄂尔多斯市装备制造基地

４、企业简介

鄂尔多斯市城投光电科技有限公司于２０１２年８月２４日成立，２０１２年９月１１日更名为鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司，莱福士光电的注册资本为人民币１亿元，其中勤上光电出资３０００万元，持股３０％；鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司出资４０００万元，持股４０％；鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司出资３０００万元，持股３０％。

５、经营范围：半导体照明产品的生产、研发、销售，太阳能设备的生产、研发、销售，城市及道路照明工程，太阳能路灯工程。

三、关联交易标的基本情况

公司许可莱福士光电在内蒙古使用如下商标和专利：

１、公司拥有的“ ＫＳ”商标；

２、公司拥有的部分专利：

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

１、拟签署的《商标使用许可合同》主要内容

（１）交易双方：东莞勤上光电股份有限公司（甲方）与鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司（乙方）

（２）交易目的：商标使用许可

（３）许可使用商标：注册证号为６２９９９８２的“ＫＳ”系列商标。

（４）许可使用的范围：甲方许可乙方在内蒙古自治区内使用该商标，且仅限将该商标使用于公司名称或以经营为目的而生产、销售的产品或提供的服务。

（５）许可使用期限：自合同签订生效之日起至甲方与鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司、鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司三方之间的投资合作终止日止。

（６）许可使用费用：１０００万元。由乙方在合同签订生效之日起十个工作日内一次性支付完毕。

（７）其他约定：

甲方权责：

（ａ）甲方提供许可商标的有关资料，包括商标的文字、图案、申请情况和编号等，具体的资料详以甲方交付的为准；

（ｂ）甲方应为乙方使用许可商标提供必要的指导培训、配合协助，以确保乙方能合理有效使用；

（ｃ）甲方有权对乙方使用商标的情况进行监督检查，一经发现乙方存在未按照许可的方式、范围使用商标情形的，有权要求乙方立即予以更正；经甲方通知限期仍拒不改正的，甲方有权终止对该商标的许可；

（ｄ）甲方有权按照本合同的约定取得商标使用许可费用。

乙方权责：

（ａ）乙方在支付商标使用许可费后，应按照甲方许可的方式、范围、期限及其他要求合法使用许可商标；未经甲方事先书面同意，不得将该商标再行许可第三方使用，亦不得超出许可或违法使用该商标。

（ｂ）乙方应依本合同约定的方式及时支付商标使用许可费用。

（ｃ）乙方在其制造、销售的产品或服务上，以及产品或服务的宣传、广告、促销和展示材料中，乙方应明确标明示该商标为甲方注册所有或甲方要求的其他标志。同时，乙方须在使用该商标的产品或服务上注明乙方的企业名称和产地。

（ｄ）乙方应对甲方移交的商标有关资料承担保密义务，除依法或经甲方明确同意公开的除外。

（ｅ）乙方使用许可商标而制造、销售的产品或服务质量应达到甲方要求的标准，并能保护和加强商标名誉及其所代表的甲方信誉，乙方保证商标产品或服务的生产、销售不得给甲方及其商标造成任何不利影响。

（ｆ）乙方不得任意变更或涂改商标的图形、文字、符号或其组合，并不得超越许可范围使用商标。

（ｇ）乙方有义务在使用商标过程中做好甲方商标的保护工作，如发现有侵犯甲方商标的行为，应及时知会甲方，并协助甲方开展维权工作。

违约责任：

（ａ）甲方应按照约定向乙方交付许可商标的全部资料，若未及时提交的，应承担相应的违约赔偿责任。

（ｂ）乙方需依照已确定的方式向甲方支付商标许可费用，若出现逾期的，则每逾期一日乙方应以商标许可费用１％的标准向甲方支付迟延违约金；逾期超过３０日的，甲方有权解除本合同。

（ｃ）乙方超出约定范围或方式使用所许可的商标，或者未经甲方事先同意再行将商标许可他人使用，或有任何违反保密义务情形的，乙方应向甲方承担人民币５０万元的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

（ｄ）在合同履行过程中，乙方若有任何不履行、不适当履行或不完全履行其应负之义务，或损害甲方权益或违法违规情形的，即视为违约，乙方除应向甲方承担违约责任外；乙方亦须对甲方遭受损失予以全部赔偿。

（ｅ）若致甲方以诉讼或其它方式主张的，乙方还应承担甲方因此诉讼或主张而给付或代垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、调查费

２、拟签署的《专利实施许可合同》主要内容

（１）交易双方：东莞勤上光电股份有限公司（甲方）与鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司（乙方）

（２）交易目的：专利实施许可

（３）许可使用专利

甲方许可乙方实施以上专利，但不仅限于以上三项，如乙方在以后的经营活动中需要用到甲方的其他专利，甲方可根据自身专利使用需求情况授权乙方使用当前及今后申请的各项专利，乙方不再支付专利实施许可费用。

（４）专利实施许可的方式和范围：

（ａ）甲方许可乙方实施专利的方式为：普通许可。

（ｂ）甲方许可乙方实施专利的范围为内蒙古区域。在该许可范围内制造／使用／销售专利产品，或使用其专利方法以及使用、销售依照专利方法直接获得的产品，或进口专利产品，或进口依照专利方法直接获得的产品。

（ｃ）乙方应完全依许可方式及范围等要求合理实施专利，不得以任何方式给该专利造成权利瑕疵和缺陷。

（ｄ）未经甲方事先书面同意，乙方无权许可第三方实施专利。

（５）许可使用期限：自本合同签订生效之日起至甲方与鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司、鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司三方之间的投资合作终止日止。

（６）许可使用费用：１５００万元。由乙方在合同签订生效之日起十个工作日内一次性支付完毕。

（７）其他约定：

甲方权责：

（ａ）甲方根据每一专利的实际情况，向乙方提供全部技术资料，如专利的全部专利申请文件、或为实施专利而必须的工艺流程文件、或用于制造专利产品的设备清单、或实施专利所涉及的技术秘密、或其他必要技术资料等。

（ｂ）甲方负责为乙方实施专利活动提供必要的技术培训，尽最大努力满足乙方需求，使乙方人员有效掌握专利技术。

（ｃ）甲方将为乙方在实施专利技术过程中遇到的疑难问题提供技术指导。

（ｄ）甲方有权按照本合同的约定取得专利使用许可费用。

乙方权责：

（ａ）乙方应完全依许可方式及范围等要求合理实施专利，不得以任何方式给该专利造成权利瑕疵和缺陷。

（ｂ）对于因甲方提供技术培训和指导所获悉的技术秘密，乙方应对此承担保密义务，且只能为实施专利及后续技术改进之目的使用，不得用于其他用途，除非事先征得甲方书面同意。

（ｃ）乙方应依本合同约定的方式及时支付专利使用许可费用。

（ｄ）乙方需依照已确定的方式向甲方支付专利许可费用，若出现逾期的，则每逾期一日乙方应以专利许可费用１％的标准向甲方支付迟延违约金；逾期超过３０日的，甲方有权解除本合同。

（ｅ）乙方超出约定范围或方式实施所许可的专利，或者未经甲方事先同意再行将专利许可他人实施的，应承担人民币２０万元的违约金。

（ｆ）在合同履行过程中，乙方若有任何不履行、不适当履行或不完全履行其应负之义务，或损害甲方权益或违法违规情形的，即视为违约，乙方除应向甲方承担违约责任外；乙方亦须对甲方遭受损失予以全部赔偿。若致甲方以诉讼或其它方式主张的，乙方还应承担甲方因此诉讼或主张而给付或代垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、调查费。

保密义务：

（ａ）本合同项下乙方所获悉的甲方的任何技术秘密，仅限于为履行专利许可实施之目的使用，不构成甲方对其有任何授权、许可或转让。乙方应以善良管理人之注意义务维持甲方技术秘密的秘密性，并采取所有合理措施防止未经允许之人接触、使用或揭露。在甲方终止许可后，乙方应在甲方指定期限内将含有技术秘密的文件资料予以全部返还，无法返还的应立即销毁处理。

（ｂ）除乙方人员为履行本合同而确有必要知道且与乙方签署不低于本合同标准之保密合约外，乙方不得将甲方技术秘密泄漏、交付、擅自许可或其它方法揭露予任何第三人。

（ｃ）有任何违反的，乙方应向甲方承担人民币５０万元的违约金，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为，许可莱福士光电在内蒙古使用公司的部分注册商标及专利，可以增强勤上品牌在当地市场的影响力，扩大公司产品在当地的销售，并为公司带来稳定的商标及专利许可使用收益。商标及专利许可使用收益根据实际情况进行分期确认，对公司本期及未来的财务状况、经营成果有积极影响。

六、公司与莱福士光电累计发生的各类关联交易总金额

由于莱福士光电成立时间较短，截至２０１２年９月３０日尚未与公司发生过交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：

公司商标使用许可、专利实施许可的关联交易事项已事先征得我们同意，上述关联交易事项决策程序符合有关法律、法规的规定，未违反公司《关联交易管理制度》，关联交易定价遵循公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

综上所述，我们一致同意公司商标使用许可、专利实施许可的关联交易事宜，并同意提交公司董事会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查后，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

此项关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，且独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司第二届董事会第十七次会议审议。该项关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，未违反公司《关联交易管理制度》，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本机构对此项关联交易无异议。

九、备查文件目录

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告

东莞勤上光电股份有限公司董事会

２０１２年１０月２６日