证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０６３

中国北车股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年１０月２３日以书面形式发出通知，于２０１２年１０月２６日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事７人，实到董事６人。执行董事奚国华先生因出差未能出席现场会议，委托职工董事林万里先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第三季度报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第三季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于永济新时速电机电器有限责任公司收购西安金风科技有限公司部分股权的议案》

会议同意永济新时速电机电器有限责任公司收购新疆金风科技股份有限公司所持西安金风科技有限公司８０％股权。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

会议同意公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占２０１２年度配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

独立董事对本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已发表同意意见。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司安置人员补偿费的议案》

会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司一次性支付的安置人员补偿费人民币９６０．７６万元。

由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对该项关联交易已发表同意意见。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资设立机械制造全资子公司的议案》

会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资人民币１０，０００万元注册成立机械制造全资子公司，开展煤机、汽车配件、环保装置等产品的制造及销售业务（最终以工商部门核准的经营范围为准）。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司分立实施方案的议案》

会议同意《齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司分立实施方案》。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司与台湾肇源股份公司共同出资设立北车（珠海）有轨电车装备有限公司的议案》

会议同意中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下称“大连机辆公司”）与台湾肇源股份公司（以下称“台湾肇源公司”）共同出资在珠海设立北车（珠海）有轨电车装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。合资公司投资总额为人民币１，０００万元；注册资本为人民币１，０００万元，大连机辆公司以人民币出资５１０万元，持股比例为５１％，台湾肇源公司以人民币或等值美元出资４９０万元，持股比例为４９％；合资期限为３０年；经营范围为经营城市轨道车辆配套的相关机电系统的技术引进、研发、规划、设计、生产、制造、组装、维修等（最终以工商部门核准的经营范围为准）。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》

会议同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的２７．３万、２４．１５万及１８．９万份股票期权，并将股票期权激励计划的激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权激励计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对股票期权激励计划的激励对象人数及股票期权授予总数的调整已发表同意意见。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于确定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划＞首次股票期权授予日的议案》

会议同意将２０１２年１１月１日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向３４０名激励对象授予总数为８，５３３．３５万份股票期权。

由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权激励计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对首次股票期权授予日的确定已发表同意意见。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０６４

中国北车股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年１０月２６日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３１３会议室召开。公司监事陈方平先生、监事朱三华先生、监事刘智先生出席了会议。公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任兼证券事务代表魏东先生、财务部部长王健先生、劳资部部长郭法娥女士、董事会办公室主任助理张玉东先生列席了会议。会议应到会监事３名，实到会监事３名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１２年第三季度报告＞的议案》

会议同意《中国北车股份有限公司２０１２年第三季度报告》。

监事会认为：公司２０１２年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１２年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

会议同意公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占２０１２年度配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司安置人员补偿费的议案》

会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司一次性支付的安置人员补偿费人民币９６０．７６万元。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》

会议同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的２７．３万、２４．１５万及１８．９万份股票期权，并将股票期权激励计划的激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。

监事会认为：本次拟授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作为激励对象外，激励对象名单与股东大会批准的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》相符。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于确定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划＞首次股票期权授予日的议案》

会议同意将２０１２年１１月１日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向３４０名激励对象授予总数为８，５３３．３５万份股票期权。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国北车股份有限公司

监事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：２０１２－０６５

中国北车股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

用于补充流动资金的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１８４号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（Ａ股）２，０２０，０５６，３０３股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。上述资金已于２０１２年３月６日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具ＫＰＭＧ－Ａ（２０１２）ＣＲ Ｎｏ．０００８号验资报告。

公司于２０１２年４月２６日召开第二届董事会第五次会议并审议通过了《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，约占本次配股发行募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。截至２０１２年１０月１９日，公司已使用自有资金人民币６．８７亿元全部归还了上述补充流动资金的闲置募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专户。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币６．８７亿元，占本次配股募集资金净额的９．９９％，使用期限不超过６个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

公司于２０１２年１０月２６日召开的第二届董事会第十次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

公司独立董事认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币６．８７亿元用于暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形。我们了解到，本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过６个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。

公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金人民币６．８７亿元暂时用于补充流动资金。

保荐机构中国国际金融有限公司认为：１、截至２０１２年１０月１９日，公司已使用自有资金人民币６．８７亿元全部归还了前次补充流动资金的闲置募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专户。

２、中国北车拟继续使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。

３、中国北车２０１２年度配股发行的募集资金净额为人民币６，８７３，６４１，１２２．６３元。公司本次继续使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的５０％”的规定。

４、中国北车本次补充流动资金时间不超过６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

５、由于中国北车本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过２０１２年度配股发行募集资金金额的１０％，无须经股东大会审议通过。

６、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。

鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次继续使用人民币６．８７亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自中国北车第二届董事会第十次会议批准后次日起，使用时间不超过６个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

备查文件：

１． 中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

２． 中国北车股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

３． 独立董事关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；

４． 保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０６６

中国北车股份有限公司

关于首次股票期权授予相关事项的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

１． ２０１２年５月２３日，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召开第二届董事会第六次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华就公司实行本激励计划发表了独立意见。

２． ２０１２年５月２３日，公司监事会召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

３． ２０１２年８月１７日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配［２０１２］６７３号），原则同意公司实施本激励计划。

４． 根据国务院国有资产监督管理委员会的反馈意见，公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了调整。２０１２年８月２４日，公司董事会召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于本激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本激励计划部分内容的调整发表了同意的独立意见。

５． 公司已将本激励计划的有关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会北京监管局。２０１２年９月２０日，中国证监会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》（上市部函［２０１２］４４２号），表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。

６． ２０１２年１０月２６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司拟首次授予激励对象８，６０３．７万份股票期权，对应标的股票８，６０３．７万股，占公司股本总额（１０３．２亿股）的０．８３％。首次拟获授股票期权的激励对象共３４３人，其中董事和高级管理人员（不含独立董事和监事）１０人。

７． ２０１２年１０月２６日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划＞首次股票期权授予日的议案》，董事会根据公司２０１２年第二次临时股东大会的授权，确定本次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日。此外，因个别激励对象离职或发生职务变动，本次董事会审议并通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意将激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于本次股票期权授予的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本次股票期权授予的授予日、激励对象等事项发表了独立意见。

８． ２０１２年１０月２６日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于确定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划＞首次股票期权授予日的议案》和《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意本次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日，并同意将激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。

二、本次股票期权授予符合授予条件的说明

经核查，公司本次向激励对象授予股票期权符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录》”）等相关规定及《股票期权激励计划》确定的授予条件：

１． 公司符合以下条件：

（１）２０１１年会计年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净资产收益率指标不低于公司近三年的平均业绩水平及市场对标群组５０分位值；

（２）２０１１年会计年度营业收入增长率不低于１２％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１０％；

（３）年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（４）不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（５）不存在政府有关部门或司法机关认定不得实施本激励计划的情形。

２． 激励对象符合以下条件：

（１）最近一个年度考核中的绩效考核等级在“Ｄ”或“合格”及以上等级；

（２）不担任公司监事、独立董事；

（３）不是在授予日持有公司５％以上股份的主要股东、实际控制人或其近亲属；

（４）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（５）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（６）不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（７）不属于其他监管部门规定不得成为激励对象的人员。

三、本次股票期权授予情况概述

１． 本次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日。

２． 本次股票期权授予的激励对象人数为３４０人，占全体员工总数的０．３８％。本次授予股票期权数量为８，５３３．３５万股，占公司股份总额（１０３．２亿股）的０．８２７％。其中，参与本次股票期权授予的董事及高级管理人员共１０人，向他们授予的股票期权总数约为３６１．２万股，占本次股票期权授予总数的４．２３％。

具体分配情况如下：

３． 本次授予的股票期权行权价格为４．３４元。

４． 激励对象因行权而持有的公司股票的禁售规定如下：

（１）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；

（２）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；

（３）《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他禁售规定。

四、监事会对本次股票期权授予的激励对象名单的核查情况

１． ２０１２年５月２３日，公司监事会召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。监事会认为，《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的人数共３４３人，占全体员工总数的０．３９％。其中，董事（不包括独立董事）及高级管理人员共１０人，其他核心技术（管理）人员共３３３人。该等董事、高级管理人员及其他核心技术（管理）人员符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司治理文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》所规定的激励对象的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２． ２０１２年１０月２６日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的２７．３万、２４．１５万及１８．９万份股票期权，并同意将本激励计划的激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份。监事会认为，本次拟授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作为激励对象外，激励对象名单与股东大会批准的《股票期权激励计划》相符。

五、独立董事就本次股票期权授予相关事项发表的独立意见

独立董事对本次股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

１． 董事会根据公司２０１２年第二次临时股东大会的授权，确定公司首次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日。该授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》等相关规定及《股票期权激励计划》的有关规定。截至授予日，公司首次股票期权授予符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。同意公司首次股票期权授予的授予日为２０１２年１１月１日。

２． 同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的２７．３万、２４．１５万及１８．９万份股票期权。《股票期权激励计划》所确定的其他３４０名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》、《备忘录》及《股权激励试行办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意按《股票期权激励计划》的有关规定对其他３４０名激励对象授予共计８，５３３．３５万份股票期权。

３． 公司本次将股票期权激励计划的激励对象人数由３４３名调整为３４０名，股票期权授予总数由８，６０３．７万份调整为８，５３３．３５万份，是因公司内部工作岗位调整，激励对象中个别人员的职务变动所引起的，不会损害公司及其全体股东的利益。除对个别激励对象及相应股票期权授予总数做出调整外，本激励计划没有其他变化，对公司继续实施整个计划没有影响。

六、律师法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所就公司本次股票期权授予涉及的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司首次股票期权授予相关事项的法律意见书》，结论如下：

截至本法律意见书出具之日，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关规定和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，为本次股票期权授予履行了必要的法律程序，本次股票期权授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予的授予日的确定符合上述相关规定；本次股票期权授予符合上述相关规定中规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予的激励对象人数和股票期权授予总数的调整已经履行了必要的程序，符合上述相关规定。

七、本次股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克－舒尔斯（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。（具体测算见《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的第八章）。鉴于董事会已确定首次股票期权授予日为２０１２年１１月１日，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：６０１２９９ 证券简称：中国北车 编号：临２０１２－０６７

中国北车股份有限公司签订重大合同公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（“本公司”）于近日签订了重大产品出口合同，合计金额约为２３亿元人民币，具体情况如下：

本公司全资子公司长春轨道客车股份有限公司与巴西里约热内卢州政府签署了总金额约为人民币２３亿元的地上电动车组销售合同。

上述合同总金额约占本公司２０１１年度营业收入的２．５７％。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年十月二十六日