证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：人民币千元

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：人民币千元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（注：以下分析中的＂报告期＂是指２０１２年１－９月份。）

１． 应收账款比年初增加１４，６１０，３８２千元，增幅９１．７％，主要是本公司报告期内客户支付货款以及出口业务收入增长回款周期较长所致。

２． 其他应收款比年初增加２０５，７２０千元，增幅３０．５％，主要是本公司报告期内工程建设业务支付代垫往来款所致。

３． 一年内到期的非流动资产比年初增加５２９，５１４千元，增幅１３１．６％，主要是本公司报告期内一年内到期的长期租赁合同增加所致。

４． 长期应收款比年初增加１，２８８，６３０千元，增幅１３８．１％，主要是本公司报告期内租赁业务规模扩大所致。

５． 应付票据比年初增加２，４８５，５９７千元，增幅３０．７％，主要是本公司报告期内为融通资金，减少货币性资金支出相应增加应付票据所致。

６． 预收款项比年初减少４，３６３，７７４千元，减幅３８．５％，主要是报告期内公司按照合同规定交付产品，相应冲减预收账款所致。

７． 其他流动负债比年初增加５，９８７，８８８千元，增幅７５．０％，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。

８． 长期借款比年初减少１９９，９３７千元，减幅９１．０％，主要是本公司报告期内偿还到期长期借款所致。

９． 资本公积比年初增加４，８５６，０３５千元，增幅４４．７％，主要是本公司配股募集资金增加所致。

１０． 未分配利润比年初增加了１，８２４，８９６千元，增幅３２．８％，主要是本公司报告期内实现利润增长所致。

１１． 营业税金及附加与去年同期比增加１１０，７１５千元，增幅６７．８％，主要是本公司报告期内应交增值税增加而相应增加所致。

１２． 销售费用与去年同期比增加２７７，３５９ 千元，增幅３３．３％，主要是本公司报告期内出口产品业务增长，使相应的运输费增加所致。

１３． 投资收益与去年同期相比减少９３，８３９ 千元，减幅３５．６％，主要原因是本公司报告期所投资合营企业、联营企业效益减少所致。

１４． 经营活动的现金净流量为净流出５，４７５，４００ 千元，净流出量比上年同期减少４，６９９，９９９千元，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

１５． 投资活动的现金净流量为净流出３，７４１，５６１千元，净流出量比上年同期减少１，１０６，９９５千元，主要是报告期内公司投资支出同比减少所致。

１６． 筹资活动的现金净流量为净流入８，５１２，６６７千元，净流入量比上年同期减少６，９２３，３５５千元，主要是报告期内资金的新增需求量较上年同期减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． 关于控股股东增持公司股票的情况

本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）自２０１１年７月１２日起截至２０１２年７月１１日止，通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司Ａ股股份１４，８０２，９９９股（不含北车集团及其一致行动人北京北车投资有限责任公司（以下简称“北京北车投资”）于２０１２年３月６日认购的本公司配股发行的１，３７５，８９６，８９５股Ａ股股份），约占首次增持日本公司已发行Ａ股股份的０．１７８３％，约占本公司目前已发行Ａ股股份的０．１４３４％，未超过本公司已发行总股份的２％。本次增持实施完毕后，北车集团及其一致行动人北京北车投资合计持有本公司Ａ股股份６，８８５，５２４，４７４股（含北车集团及其一致行动人北京北车投资于２０１２年３月６日认购的本公司配股发行的１，３７５，８９６，８９５股Ａ股股份），约占本公司目前已发行总股份的６６．７２％。在本次增持实施期间，北车集团遵守承诺，未减持其所持有的本公司Ａ股股份。

２．股票期权激励计划的实施情况

２０１２年５月２３日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等议案。２０１２年８月１７日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配［２０１２］６７３号，以下简称“《批复》”）。２０１２年８月２４日，公司第二届董事会第八次会议根据《批复》意见，对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中“股票期权生效时业绩条件”等部分内容进行了调整，并通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。２０１２年９月２０日，公司完成了股票期权激励计划在中国证券监督管理委员会的备案。２０１２年１０月２６日，本公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。股东大会授权董事会负责本次公司股票期权激励计划的实施和管理。

３． 短期融资券和超短期融资券发行情况

２０１２年６月１２日，公司发行了总额为４０亿元人民币的２０１２年第一期短期融资券。２０１２年７月２７日、８月２８日、９月２日、９月１４日，本公司又连续发行了四期总额为８０亿元人民币的超短期融资券。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。

２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

（１）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（２）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（４）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

（５）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

（６）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

３、公司股东北京北车投资就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，北京北车投资遵守了其所作出的上述承诺。

４、有关房屋产权问题的承诺

公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

截至２０１２年９月３０日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；７项、总建筑面积为９１６．４４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２７项、总建筑面积为１４３，４８０．２６平方米、占公司自有房产总面积３．６６％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１２７项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１１年度利润分配方案经２０１２年５月２３日召开的公司２０１１年年度股东大会审议批准。该分红派息方案为：以本公司总股本１０，３２０，０５６，３０３股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元（含税）派发股息，共分配现金红利人民币５１６，００２，８１５．１５元（含税）。

公司已于２０１２年６月２７日在法定信息披露媒体刊登了《中国北车股份有限公司２０１１年度分红派息实施公告》（临２０１２－０４５），本次利润分配的股权登记日为２０１２年７月２日，除息日为２０１２年７月３日，现金股息发放日为２０１２年７月１１日。该利润分配方案已按上述安排执行完毕。

中国北车股份有限公司

法定代表人：崔殿国

２０１２年１０月２６日