证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０２７

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于财务总监调任的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）人才发展规划，使广大中高层管理人员在合适的岗位上得到更加全面的锻炼，公司第一届董事会第十五次会议通过了《关于公司财务总监调任的议案》，原财务总监曾睿先生调至审计部工作，担任审计部负责人职务。曾睿先生具有全面的审计和财务知识以及丰富的实践经验，能够较好地胜任审计工作，同时熟悉监管部门对上市公司治理的要求，有助于公司建立更加完善的内控体系。考虑到其个人精力有限，且根据岗位不相容原则，特免去其财务总监职务。本公司对曾睿先生在担任财务总监期间对公司财务工作做出的贡献表示衷心的感谢！曾睿先生的调任不会对公司的财务工作造成影响，同时由公司董事会秘书刘莉女士暂时兼任财务负责人，分管财务工作。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十六日

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：２０１２－０２８

江苏恒立高压油缸股份有限公司

关于收购上海立新液压有限公司

３０％国有股权及其余１０位自然人股东

持有的上海立新３０％股权的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）收购上海电气集团现代农业装备成套有限公司（以下简称“现代农业”）持有的上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）３０％的股份（以下简称“国有股权收购”）以及其余１０位自然人股东持有的上海立新３０％的股权（以下简称“自然人股权收购”）。

本次国有股权收购及自然人股权收购均以上海东洲资产评估事务所有限公司出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，收购价格分别为人民币６３００万元，收购资金为公司自有资金。

本次国有股权收购已经第一届董事会第十四次会议审议通过，本次自然人股权收购已经第一届董事会第十五次会议审议通过，两项交易均不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司拟收购现代农业所持有的上海立新３０％股份以及其余１０位自然人股东持有的上海立新３０％的股权。上海立新注册资本为人民币５０００ 万元，现代农业持有上海立新１５００万股股份，占上海立新总股本的３０％。其余１０位自然人股东持有上海立新３５００万股股份，占上海立新总股本的７０％．

本次国有股权收购，根据国有股权管理相关规定，以现代农业聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字［２０１２］第０６３２１８３号）按照收益法评估的上海立新股东权益价值为交易定价依据，采取在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让。上海立新本次按收益法评估净资产值２１０００万元，增值额５６４３万元，增值率３６．７５％。本次现代农业持有上海立新３０％的股权转让对应的股东权益额６３００万元，即本次国有股权转让的交易挂牌底价为６３００万元。公司摘牌价格为人民币６３００万元。股权转让协议已于２０１２年１０月 ２２ 经双方签章后生效。

本次自然人股权收购，定价依据与国有股权收购相同，交易价格为６３００万元。公司在第一届董事会第十五次会议审议通过后，于２０１２年１０月２５日分别与１０个自然人签订了股权转让合同。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）本次国有股权收购交易对方情况介绍

１、企业名称：上海电气集团现代农业装备成套有限公司

住所：上海市闵行区华宁路１３００号

办公地址：上海市闵行区剑川路１６８８号

法定代表人：丁国祥

注册资本：人民币贰仟柒佰伍拾玖万元

实收资本：人民币贰仟柒佰伍拾玖万元

公司类型：一人有限责任公司（国有独资）

经营范围：现代农业设施、小型河道辅助船的设计、制造、成套，技术信息的咨询及机械、机电等专业领域内的“四技”；兼其自行研制产品的工、贸业务；机电产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、交易对方主要业务最近三年发展状况

现代农业成立于２０００年，是由上海电气（集团）总公司出资的国有独资公司，经历数十年的发展，目前已进入稳步成长期。主营业务温室和牧草机械均居国内领先水平。近三年销售收入和利润均稳步增长，年平均销售收入１．４５亿元，年平均净资产收益率８．６％。部分重点产品国内的市场占有率达５０％以上，且部分产品远销国外。

３、现代农业与公司在本次产权交易前无产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的关系。

４、现代农业最近一年主要财务指标如下：资产总额２．５亿元；净资产１．３亿元；销售收入１．５亿元；净利润０．１８亿元。

（二）本次自然人股权收购交易对方情况介绍

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、本次国有股权收购交易标的为现代农业持有的上海立新３０％国有股股权；本次自然人股权收购的交易标的为其余十位自然人股东持有的上海立新３０％的股权。

２、上海立新的基本情况如下：

企业名称：上海立新液压有限公司

注册地址：上海市闵行区朱行路８１号

成立时间：１９９１－０２－０８

法定代表人：袁才富

注册资本：人民币伍仟万元

实收资本：人民币伍仟万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：液压元件、液压总成、液压机械装备、小型液压船舶的制造，农业液压机械、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

未转让前，公司的股权结构如下：

单位：万元

３、根据现代农业聘请的立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字［２０１２］ 第１２２９８８号）和上海东洲资产评估事务所有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字［２０１２］第０６３２１８３号），公司董事会委托管理层进行的尽职调查，以及上海立新提供的相关资料，确认交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除评估报告下述特别事项说明外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在其他妨碍权属转移的情形。评估报告特别说明事项：

①截止２０１２年５月３１日，标的公司向哈尔滨市阿城区人民法院起诉，要求哈尔滨新工传动与控制设备有限公司支付货款４５０，０６４．４１元及相应的利息１８，０００．００元。至报告签发日，哈尔滨 市阿城区人民法院尚未就上述案件开庭审理，提请报告使用者关注。本次按审计后账面净值确定评估值。

②标的公司有无产证建筑物面积１００４１．８８平方米，对于无产证的房屋建筑物，企业出具说明，承诺其产权归属其所有，本次评估采用重置成本法对上述房屋价值进行评估。

③标的公司长期投资－上海立稀液压控制装备有限公司。根据上海立稀液压控制装备有限公司的验资报告，股东为袁才富及蔡瑾。本次评估依据上海德祐律师事务所出具的《（２０１２）沪德祐法字第０２６号法律意见书》的内容，并经股东袁才富、蔡瑾同意后，本次评估把上海立稀液压控制装备有限公司作为标的公司的全资子公司纳入评估范围。截止评估基准日工商登记的股东尚未变更。

４、本次国有股权收购交易标的挂牌转让，除自然人股东袁才富外，其余股东均放弃优先受让权；本次自然人股权收购交易标的转让，根据上海立新２０１２年８月１７日召开的临时股东会决议，全体股东同意本次转让。

５、上海立新最近二年及最近一期的主要财务指标如下：

金额单位：人民币万元

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（２０１０、２０１１、２０１２年１－５月），审计报告为无保留意见。

６、最近一年内上海立新增资的基本情况

２０１２年１月１５日，经上海立新液压有限公司股东会决议：以未分配利润转增股本，增加注册资本４０７０万元。２０１２年２月５日，立信会计事务所出具《验资报告》（信师报字［２０１２］第１５００３２号）。验证：截止２０１２年１月３１日，上海立新已将未分配利润４０７０万元转增股本。此次转增完成后，上海立新的注册资本增加至５０００万元。

此次增资完成后，上海立新的股权结构如下：

（二）交易标的评估情况

两次股权收购均以上海东洲资产评估有限公司出具的企业价值评估报告书（沪东洲资评报字［２０１２］第０６３２１８３号）的评估结果为依据，评估基准日为２０１２年５月３１日。

根据国有资产管理相关规定，评估机构上海东洲资产评估有限公司是由国有股东现代农业选定，公司董事会对此表示认可。

本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式。

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为２０８，２５０，８０３．２９元；其中：总资产账面值２３３，６８８，７８８．１３元，评估值２８６，７５２，９９３．７９元，增值额５３，０６４，２０５．６６元，增值率２２．７１％；总负债账面值８０，１２０，９００．１３元，评估值７８，５０２，１９０．５０元，增值额－１，６１８，７０９．６３元，增值率－２．０２％；净资产账面值１５３，５６７，８８８．００元，评估值２０８，２５０，８０３．２９元，增值额５４，６８２，９１５．２９元，增值率３５．６１％。见下述企业资产评估结果汇总表：

评估单位：上海立新液压有限公司

金额单位：人民币元

评估机构： 上海东洲资产评估有限公司

以上摘自企业评估价值报告书。

按照收益法评估，假设：

１、被评估单位的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

２、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

３、 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

４ 、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

５、被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。

６、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为２１０，０００，０００．００元，评估增值额５６，４３１，１１２．００元，增值率３６．６２％。

本次评估采用收益法结论，主要理由是：收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，故本次综合考虑后，选取收益法的结果作为本次评估的结果。（以上摘自企业评估价值报告书）。

按照上海市国有资产监督管理机构的相关规定，国有产权转让定价一般情况下应当取评估价值较高者，最终采取收益法评估的净资产值２１０００万元作为本次股权挂牌转让的交易定价依据。

公司董事会在对上海立新进行尽职调查的基础上，基本认可国有股东现代农业聘请的资产评估机构对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）国有产权交易协议的主要条款

本次产权交易协议为上海联合产权交易所的合同范本。现将合同的主要条款列示如下：

１、 合同双方

转让方：上海电气集团现代农业装备成套有限公司

受让方：江苏恒立高压油缸股份有限公司

２、 交易价格为６３００万元人民币

３、 价款支付及过户

受让方已支付至上海联合产权交易所的交易保证金转为立约保证金计人民币１８９０．００万元（大写：壹仟捌佰玖拾万元），该立约保证金在产权交易合同签订后，受让方支付完剩余交易价（除保证金外）后转为部分交易价款，同时受让方应在本合同生效之日起５个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币４４１０．００万元（大写：肆仟肆佰壹拾万元）一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户，上海联合产权交易所在合同审核完成并收到受让方支付的产权交易价款后出具产权交易凭证，且在转让方提出付款申请次日起３个工作日内一次性将产权交易价款支付至转让方指定银行帐户。

本合同的产权交易基准日为２０１２年０５月３１日，双方应当共同配合，于合同生效后１个月内完成产权持有主体的权利交接，并在完成产权持有主体的权利交接日起后２个月内，配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。

４、 合同生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。

５、 违约责任

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的０．５％。向转让方支付违约金，逾期超过３０日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

转让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的０．５％。向受让方支付违约金，逾期超过３０日的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（二）自然人股东股权转让合同的主要条款

鉴于公司与各位自然人股东签订的股权转让合同的文本除转让比例、价款外其他条款均相同，现将与股东袁才富签订的股权转让合同条款主要内容列示如下，其余股东同之。

１、合同双方

转让方：袁才富

受让方：江苏恒立高压油缸股份有限公司

２、交易价格为２７９０万元人民币

３、价款支付及过户

股权转让价款须于本合同生效之日起２个工作日内支付３０％即８３７万元；转让方应在本合同生效之日起３个工作日内和受让方共同到工商行政管理部门办理本次转让的工商变更（备案）登记手续，余下７０％股权转让价款即１９５３万元须于工商行政管理部门办理完成股权转让变更（备案）登记手续之日起３个工作日内付清。

４、合同生效

本合同自双方签字盖章后成立。本合同生效条件为：本合同项下的交易事项获受让方董事会审议通过，并自受让方董事会审议通过之日起生效。

５、违约责任

转让方如违反本合同约定或违反其所作出承诺，给受让方造成损失的，转让方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

受让方若逾期付款，每逾期一日按逾期支付部分价款的千分之五向转让方支付违约金，逾期超过３０日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

五、本次股权收购涉及的其他安排

本次收购以公司自有资金进行，两次股权收购受让完成后，公司将合计持有上海立新６０％的股权，实现对上海立新控股。本次股权收购与公司招股说明书中所列示的募投项目无关。

期后事项安排：在交易基准日至产权持有主体的权利交接完成日止（预计２０１２年６月１日至２０１２年１０月３１日），期间与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按原持股比例享有或承担；同时，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的公司资产负有善良管理的义务。

受让方承诺同意标的公司与职工签订的劳动、劳务合同继续履行。同时承诺受让后配合标的公司保持现有经营团队稳定，同意标的公司接受其所有在册在岗员工，维持并逐步提高职工工资收入和各项福利待遇水平。

六、收购资产的目的和对公司的影响

１、本次股权收购意图

为实现公司产品多元化，提高抗风险能力，使公司向成为液压系统成套供应商的战略目标更近一步，公司拟实施对上海立新３０％国有股权收购，并继续通过对其余十位自然人股东持有的上海立新３０％股权进行收购，收购完成后，公司将合计持有上海立新６０％的股权，实现对上海立新控股。公司将加大双方资源的整合力度，恒立公司将依托上海立新为平台加快发展液压阀产业，公司产品将进一步丰富，公司液压系统技术水平得到进一步提升；上海立新也将突破资金紧、场地小、铸件供应质量差等产能瓶颈，共享恒立的资金、人才、科技、资源、原料、渠道、终端销售等平台，在液压阀市场上取得更大的发展，同时提升自身的管理，品牌以及企业文化，全面增强企业的竞争力，实现公司与上海立新的优势互补。因此，收购上海立新的股权将会对公司未来企业发展和经营成果产生积极的影响。

２、本次股权收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响以及会计政策和会计估计差异的影响

两次交易完成后，公司将合计持有上海立新６０％的股权。按照企业会计准则的相关要求，公司将上海立新纳入合并报表范围。根据上海立信出具的审计报告载明的数据，上述企业合并对上市公司未来的财务状况和经营成果会产生一定的正面影响。

由于标的公司财务报表采用《企业会计制度》以及相关会计准则编制，本公司按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释编制财务报表，两者的会计政策或会计估计存在一定的差异，该差异对交易标的的影响额待期后审计确定。

七、律师事务所关于本次收购的法律意见

本次收购委托江苏世纪同仁（南京）律师事务所出具法律意见。

律师通过对上海立新进行尽职调查，查阅上海立新相关历史沿革资料以及相关转让的程序性资料，发表如下意见：

１、对于转让方的主体资格，律师经核查后认为：上海电气集团现代农业装备成套有限公司依法成立并有效存续，具有独立从事民事活动的权利能力和行为能力；上海电气集团现代农业装备成套有限公司和袁才富等１０名自然人作为本次股权转让方，其主体资格合法有效。

２、对于标的股权，律师经核查后认为：上海电气集团现代农业装备成套有限公司、袁才富等１０名自然人合法持有立新液压股权，不存在重大法律纠纷。截至评估基准具日，其持有的股权不存在质押、查封等情况，有权转让上海立新的股权。

３、转让程序合法有效。

综上，发表如下结论性意见：上海电气集团现代农业装备成套有限公司、袁才富等１０名自然人合法持有立新液压股权，恒立油缸本次收购立新液压６０％股权的行为合法有效。

八、备查文件目录

１．经与会董事签字确认的董事会决议；

２．产权交易合同以及与自然人股东签订的股权交易合同；

３．上海立新的审计报告；

４．上海立新的资产评估报告；

５．律师事务所出具的法律意见书。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十月二十六日

证券代码：６０１１００ 证券简称：恒立油缸 公告编号：临２０１２－０２９

江苏恒立高压油缸股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月１５日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第一届董事会第十五次会议的通知，会议于２０１２年１０月２５日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事６名，实际现场出席董事５名，采用通讯表决方式董事１名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：

１、 审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年第三季度报告》；

公司全体董事、高级管理人员对《江苏恒立高压油缸股份有限公司２０１２年第三季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告进行了确认。

监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１３号＜季度报告的内容与格式特别规定＞（２００７年修订）》和公司章程有关要求，对公司２０１２年第三季度报告进行了审核，意见如下：

１、公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该报告详细内容见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

２、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于财务总监调任的议案》；

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

３、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于收购上海立新液压有限公司自然人股东３０％股权的议案》；

根据江苏恒立高压油缸股份有限公司第一届董事会第十四次董事会决议，公司于２０１２年１０月１２日向上海联合产权交易所提交了参与集中竞价交易上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）３０％国有股股权的申请，并于２０１２年１０月１８日收到了上海联合产权交易所的《受让资格确认暨交易安排通知书》，取得了受让上海电气集团现代农业装备成套有限公司（以下简称“现代农业”）持有的上海立新３０％国有股股权的资格，股权转让价格６３００万元。公司于近日已与现代农业签署了《产权交易合同》，现正在办理股权转让的相关手续。

为达到对上海立新控股的目的，公司第一届董事会第十五次会议决议，拟继续受让１０名自然人股东的３０％股权，定价依据与受让现代农业３０％的国有股股权相同，即以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书中载明的以收益法评估的企业净资产值２１０００万元为依据，股权交易价格总额为６３００万元。具体转让方、转让比例及转让价格见下表：

如公司受让自然人股东３０％股权完成后，加上之前受让现代农业持有的３０％的国有股股权，公司将合计持有上海立新６０％的股权，从而实现对上海立新的控股。自此，上海立新的股权结构如下：

根据与现代农业和１０个自然人股东的约定，自评估基准日到股权转让交接完成日止（预计２０１２年６月１日至２０１２年１０月３１日），期间与产权交易标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按持股比例享有或承担。关于收购上海立新６０％股权的交易概述、交易各方当事人介绍、交易标的基本情况、资产评估情况、定价原则、交易合同的主要内容及收购资产的目的和对公司的影响，详见公司董事会关于此次收购事项的公告。

表决结果：６ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十六日