证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０４０

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１２ 年１０月２６日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼会议室以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于２０１２年１０月２０日以电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人。部分高管、监事列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年第三季度报告全文及正文》。

  详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“２０１２年第三季度报告全文及正文”。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次公司债券分期发行的议案》。

  ２０１２年８月１５日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司公开发行不超过人民币６亿元（含６亿元）的公司债券。本次股东大会同时审议通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数等。

  根据上述批准及授权，结合公司整体资金安排，公司董事会决定将债券本金总额不超过人民币６亿元的公司债券分两期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币３亿元（含３亿元），剩余部分择机一次发行。

  公司公开发行公司债券尚需经中国证券监督管理委员会核准。

  三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。

  详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于为参股公司提供担保的公告”。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０４２

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于为参股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 担保情况概述

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下称为“公司”或“本公司”）拟为公司参股子公司广东宝奥现代物流投资有限公司（以下简称“宝奥物流”）的银行贷款提供最高不超过人民币１．０２亿元连带责任保证担保。宝奥物流将根据担保额度为公司提供反担保。

  截止至２０１２年９月３０日，宝奥物流资产负债率不超过７０％，本次担保占公司最近一次经审计净资产的７．４０％。

  根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，此项为参股子公司提供担保事项无需公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：广东宝奥现代物流投资有限公司

  公司性质：有限公司

  注册地点：广东省汕头市

  法定代表人：刘武

  成立时间：２０１１年７月８日

  注册资本：人民币壹亿元

  经营范围：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场设备

  租赁等

  股权结构：宝供物流企业集团有限公司持股比例６０％；本公司持股比例３０％；汕头市安粤商贸物流有限公司持股比例为１０％。

  其他股东义务：宝供物流企业集团有限公司，本公司以及汕头市安粤商贸物流有限公司按照各自持股比例，同等条件为宝奥物流提供担保，三方合计为其提供担保３．４亿元。公司跟宝奥物流的其他股东之间为非关联关系。本次担保行为不涉及关联交易。

  主要财务指标：截止２０１２年９月３０日，宝奥物流资产总计约２１２，３２６，９０３．２６ 元，负债总计１２４，１３８，２４０．８０ 元，净资产为８８，１８８，６６２．４６ 元，资产负债率为５８．４６％。上述财务数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议将于近期签订。

  １、 担保方式：连带责任保证担保

  ２、 担保额度：１．０２亿元。

  ３、 担保期限：不超过１５年（含１５年），具体以协议签订为准

  四、董事会意见

  投资设立宝奥物流主要是为了负责承接宝奥（澄海）国际物流中心的投资、建设和营运。宝奥（澄海）国际物流中心项目依托汕头市澄海区现有的玩具和毛织品两大支柱产业，结合汕头市传统的商贸优势和地理上的区位优势，把该项目建设成为集商流、物流、资金流和信息流于一体的现代化、社会化、集约化的国际玩具综合物流服务平台。未来，旨在把该项目投资、建设和培育成为中国玩具行业、毛织品的国际采购和销售中心，具有权威性的商品展示和信息中心，具有现代效率的玩具和毛织品集散、供应链一体化的国际现代物流中心。

  目前宝奥物流已经竞拍取得土地使用权，现在正在规划建设中，为了该项目顺利建成，宝奥物流向国家开发银行股份有限公司申请金额为３．４亿元，期限为１５年（含３年免息期）的长期项目贷款。此项目贷款以宝奥物流名下土地及贷款形成资产做抵押，并由宝奥物流各股东按照持股比例进行连带责任担保。按照公司持有宝奥３０％股份计算，公司将对宝奥物流的此次贷款提供１．０２亿元的连带责任担保。且宝奥物流为公司本次担保提供反担保。

  独立董事意见：

  公司拟发生的对参股子公司提供担保，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司２０１２年１０月２６日第二届董事会第二十一次会议对该担保事项进行了讨论。

  我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供１．０２亿元人民币的担保，主要是为了宝奥（澄海）国际物流中心项目基础建设的顺利进行，本次提供财务资助的各股东之间按照持股比例同等条件为宝奥物流提供担保，且宝奥物流将为公司提供反担保，因此本次担保的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。

  经核查，该担保事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司提供担保。

  同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］等规定的要求，规范对外担保行为，严格防范对外担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

  ２０１１ 年５月２６日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司跟民生银行汕头分行开展交易融资合作的议案》，该交易融资合作实际上是对经销商构成了担保。截止目前，与经销商未到期的担保余额共约为１６０万元。

  ２０１１年７月８日，公司第二届董事会第十次会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司嘉佳卡通最高额度５，０００万人民币的银行贷款提供担保。截止目前，合计为嘉佳卡通提供的未到期的担保总额为２，５００万元。

  ２０１２年０７月３０日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）贷款提供不可撤销连带责任担保，累计担保金额不超过２，０００万元人民币。截止目前，为奥飞文化提供的未到期的担保额度为２，０００万元人民币。

  以上担保（含对全资子公司以及控股子公司的担保）累计为４，６６０万元，其中对全资子公司以及控股子公司的担保为４，５００万元。除以上外，公司无其他对外担保事项。

  本次对外担保１．０２亿元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产１，３７９，４９７，４４４．４４元的７．４０％。

  以上担保总额累计为 １，４８６０万元，占公司最近一期（２０１１年１２月３１日）经审计净资产１，３７９，４９７，４４４．４４元的１０．７７％。

  公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  ２、独立董事关于为参股子公司提供担保的独立意见。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日

  证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１２－０４３

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监【２０１２】１８５号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、股份锁定的承诺

  公司控股股东蔡东青、蔡晓东在公司首次公开发行股票时有如下承诺：

  公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的５０％。

  承诺期限：２０１２年９月１０日—离职半年后的十二个月内

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，股票锁定承诺正常履行中。

  二、避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，持股５％以上的股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿有如下承诺：

  承诺其所控制的除公司外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与公司或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除公司外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与公司或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。

  承诺期限：２００９年８月２１日－－长期有效

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十六日