证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５３

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１０１９号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币１２．９５元，本次发行募集资金总额为人民币５１，８００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４９，８９１．４０万元。以上募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字【２０１２】２６５号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等有关法律法规的规定，公司已在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深圳分行”）、招商银行股份有限公司深圳南山支行（以下简称“招行深圳南山支行”）开设了募集资金专项账户，公司的全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称：“天津卓达”）在中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行（以下简称“农行天津保税区分行”）开设了募集资金专项账户。

公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称：“银河证券”）分别与浦发深圳分行、招行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、天津卓达及保荐机构银河证券与农行天津保税区分行共同签订了《募集资金四方监管协议》。主要条款如下：

一、公司在上述三家银行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），各专户情况如下：

１、浦发深圳分行专户账号为７９１７０１５５２００００４９８９，截止２０１２ 年１０月１１ 日，专户余额为人民币壹亿叁仟伍佰万元整（￥１３５，０００，０００．００元）。该专户仅用于深圳松岗网络通信产品扩产项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、招行深圳南山支行专户账号为７５５９０４２３５３１０８１０，截止２０１２年１０月１２日，专户余额为人民币玖仟万元整（￥９０，０００，０００．００ 元）。该专户仅用于补充公司流动资金，不得用作其他用途。

３、农行天津保税区分行专户账号为０２２５０４０１０４００１７９０４，截止２０１２年１０月１１日，专户余额为人民币贰亿柒仟肆佰壹拾柒万柒仟叁佰贰拾贰元零陆分（￥２７４，１７７，３２２．０６元）， 该专户仅用于甲方天津网络通信产品生产建设项目（二期）的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、 公司、天津卓达和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、银河证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。银河证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、天津卓达和开户银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权银河证券指定的保荐代表人蔡剑、罗红雨可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送银河证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司、天津卓达一次或１２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，开户银行应及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

七、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向银河证券出具对账单或向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

九、监管协议自公司、天津卓达、银河证券、开户银行法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且保荐机构银河证券督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十六日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５４

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于更换公司董事会秘书和财务总监的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１０月２６日收到公司董事会秘书、财务总监程利先生以书面形式向公司董事会提交的辞呈。为加强对控股子公司的管理控制，公司决定由程利先生全面负责天津卓达科技发展有限公司日常工作。为更好的履行职责，程利先生决定辞去公司董事会秘书、财务总监的职务，辞职后仍继续担任公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的规定，程利先生的辞呈自送达董事会时生效。

公司董事会对于程利先生担任公司董事会秘书、财务总监期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会聘任魏代英女士为公司董事会秘书、聘任曾兆豪先生为公司财务总监。（具体内容详见第二届董事会第二十次会议决议公告，公告编号：２０１２－０５４）

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

   董事会

   ２０１２年１０月２９日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５５

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１０月２６日，深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年１０月１５日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由田昱董事长召集并主持，与会董事以书面表决方式表决通过了如下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

《深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》（公告编号：２０１２－０５７）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

为提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，更好地满足公司持续发展的需要，经董事会审议后，同意以本次募集资金８，６９２．８９万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

保荐机构中国银河证券股份有限公司对此案出具了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：２０１２－０５８）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此议案尚需提交股东大会审议通过。

根据公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，经董事会审议后，同意使用１７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过６个月。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

保荐机构中国银河证券股份有限公司对此案出具了专项意见，认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司在股东大会批准后实施该等事项。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０５９）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于对＜深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人报备制度＞进行修订的议案》

《深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于聘任曾兆豪先生为公司财务总监的议案》

经董事会审议后，同意聘任曾兆豪先生为公司财务总监，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

曾兆豪先生简历：曾兆豪，男，中国国籍，１９７６年７月出生，毕业于华中科技大学，会计学专业，中级会计师，ＭＢＡ在读。曾担任深圳威诚电子实业股份有限公司财务副经理，深圳市傲鹏软件科技有限公司高级实施顾问，２００５年加入深圳市卓翼科技股份有限公司，先后担任资讯部经理、资材部经理、产品事业部总监、资讯中心总监职务。

曾兆豪先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数５％以上的其他股东无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于聘任魏代英女士为公司董事会秘书的议案》。

经董事长提名，董事会审议后同意聘任魏代英女士为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至本届董事会届满。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见２０１２年１０月２９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

魏代英女士简历：魏代英，女，中国国籍，１９６８年８月出生，硕士学历。曾任甘肃长风宝安实业股份有限公司业务部经理、甘肃兰光科技股份有限公司海外部副经理，２００６年５月加入深圳市卓翼科技股份有限公司，现任公司董事、商务系统总监，２０１１年７月参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书。

魏代英女士与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司已发行股份数５％以上的其他股东无关联关系，持有公司股份３７５，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，魏代英女士的通讯方式如下：

办公电话：０７５５－２６９８６７６７；传真：０７５５－２６９８６７１２；电子邮箱：ｗｅｉｄｙ＠ｚｏｗｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园５栋。

七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０６０）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５６

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年１０月１５日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议于２０１２年１０月２６日下午在公司六楼第一会议室以现场方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召集和召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司２０１２年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

《深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》（公告编号：２０１２－０５７）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

经审核，监事会认为本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的８，６９２．８９万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

《深圳市卓翼科技股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：２０１２－０５８）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投向项目计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，同意公司实施该等事项。

《深圳市卓翼科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０５９）详见２０１２年１０月２９日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

监事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５８

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１０１９号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币１２．９５元，本次发行募集资金总额为人民币５１，８００万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币４９，８９１．４０万元。以上募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字【２０１２】２６５号《验资报告》验证确认。上述募集资金净额全部存放于公司董事会决定的募集资金专户。

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至２０１２年１０月２０日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１１，５２８．１６万元。上述预先投入的自筹资金金额已经大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１２］４９０号《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证。为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司拟使用募集资金８，６９２．８９万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

截至２０１２年１０月２０日，公司本次拟置换先期投入的具体情况如下：

单位：万元

二、董事会审议情况及独立董事意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金８，６９２．８９万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见：“公司用本次募集资金８，６９２．８９万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，并履行了规定的程序。我们一致同意公司实施以本次募集资金８，６９２．８９万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。”

三、公司监事会发表意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为履行了必要的决策程序，符合有关规定要求，不损害股东利益，同意公司使用募集资金中的８，６９２．８９万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、保荐机构核查意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人蔡剑、罗红雨出具了《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，核查意见认为：

１、 卓翼科技第二届董事会第十次会议和２０１２年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。

２、 公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见；大华会计师事务所有限公司亦出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

３、 本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

４、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

因此，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项。

五、备查文件

１、卓翼科技《第二届董事会第二十次会议决议》及公告；

２、卓翼科技《独立董事对相关事项的独立意见》；

３、卓翼科技《第二届监事会第十一次会议决议》及公告；

４、大华会计师事务所有限公司出具的大华核字［２０１２］４９０号《深圳市卓翼科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

５、保荐机构中国银河证券股份有限公司《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０５９

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１０１９号文《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股。本次发行价格为１２．９５元／股，募集资金总额为人民币５１，８００万元，扣除发行费用后募集资金净额为４９，８９１．４０万元。大华会计师事务所有限公司对上述资金进行了审验，并出具了大华验字【２０１２】２６５号《验资报告》。

二、募集资金的管理和使用情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定，公司为本次募集资金投资的深圳松岗网络通信产品扩产项目、补充流动资金项目、天津网络通信产品生产建设项目（二期）分别开立募集资金专户，并与中国银河证券股份有限公司、专户所在银行签署了募集资金监管协议。

本次募集资金投资项目的实施情况如下表所示：

单位：万元

注１：根据第二届董事会第十九次会议决议，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对本次实际募集资金的投入顺序及资金分配做出了决定。

注２：深圳松岗网络通信产品扩产项目以自筹资金预先投入１０，７１９．８２万元，经第二届董事会第二十次会议审议通过，以募集资金置换预先投入的７，８８４．５５万元；截至２０１２年１０月２０日公司从募集资金专户直接支出４，１３５．４５万元，合计支出１２，０２０．００万元。

注３：天津网络通信产品生产建设项目（二期）以自筹资金预先投入８０８．３４万元，经第二届董事会第二十次会议审议通过，以募集资金置换预先投入的８０８．３４万元。

本次募集资金投资项目正在按计划进行，其中天津网络通信产品生产建设项目（二期）的建设在中国北方，受冬季气候影响，无法进行厂房及其配套设施建设。

根据目前项目整体进展情况，预计未来六个月内所有项目累计使用募集资金不超过１７，０００万元，闲置募集资金约２０，０００万元。

三、本次募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，公司拟使用１７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过６个月，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投向项目计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可补充公司因业务扩张带来的流动资金缺口，预计可以节约财务费用２３８万元（按六个月银行贷款利率５．６％与存款利率２．８％之间差额计算）。本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

四、董事会审议情况及独立董事意见

公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用１７，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会通过之日起不超过６个月。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投向项目计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

此议案尚需提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会核查后，发表意见：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投向项目计划的正常进行，有利于公司节约财务费用，有利于提高公司募集资金使用效率。该事项的审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

六、保荐机构意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人蔡剑、罗红雨出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》，认为：“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的５０％；卓翼科技最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。卓翼科技管理层在决定本次补充流动资金事宜前，与保荐代表人进行了沟通，且按照公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求，相关议案已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，本议案还需提交股东大会审议。我们认为，卓翼科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本保荐机构同意卓翼科技在股东大会批准后实施该等事项。”

七、备查文件

１、卓翼科技《第二届董事会第二十次会议决议》及公告；

２、卓翼科技《独立董事对相关事项的独立意见》；

３、卓翼科技《第二届监事会第十一次会议决议》及公告；

４、保荐机构中国银河证券股份有限公司《关于深圳市卓翼科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：００２３６９ 证券简称：卓翼科技 公告编号：２０１２－０６０

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会是２０１２年第三次临时股东大会。

２、会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议决议，公司将于２０１２年１１月１３日召开２０１２年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：２０１２年１１月１３日下午１４：３０开始。

网络投票时间：２０１２年１１月１２日－－－２０１２年１１月１３日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１１月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１１月１２日１５：００ 至２０１２年１１月１３日１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年１１月６日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

７、会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

８、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

１、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

议案详见２０１２年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《第二届董事会第二十次会议决议公告》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、会议登记方法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东帐户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、个人股东登记。个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，还须持有出席人身份证和授权委托书。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

３、现场会议登记时间： ２０１２年１１月７日至２０１２年１１月９日之间，每个工作日的上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。

４、登记地点：深圳市南山区西丽镇平山民企科技园５栋深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认，但不接受电话登记。

５、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２３６９。

２、投票简称：“卓翼投票”。

３、投票时间：２０１２年１１月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

４、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。见下表：

表决意见对应“委托数量”一览表：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统做自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票流程

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月１２日（现场股东大会召开前一日）下午３：００ ，结束时间为２０１２年１１月１３日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、 其他事项

（一）联系方式

会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

联系部门：公司证券部

联系电话：０７５５－２６９８６７４９

传真号码：０７５５－２６９８６７１２

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企工业园５栋

邮政编码：５１８０５５

（二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二〇一二年十月二十九日

附件：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 ％。兹授权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年１１月１３日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：