证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 编号：２０１２－０２８

  桂林三金药业股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 ２０１２年１０月１９日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十三次会议通知，会议于２０１２年１０月２６日上午９时在广西桂林市金星路１号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事９人。监事王淑霖、吕高荣、徐润秀列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司２０１２年第三季度报告全文》。

  详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》。

  详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以 ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》。

  《桂林三金药业股份有限公司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：００２２７５ 证券简称：桂林三金 公告编号：２０１２－０３０

  桂林三金药业股份有限公司

  关于拟整合吸收全资子公司部分

  医药资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年１０月２６日，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，并授权公司管理层办理资产的整合吸收、减资、工商变更等相关事宜。现将详细情况公告如下：

  一、整合对象主体介绍

  公司名称：三金集团桂林三金生物药业有限责任公司

  法定代表人：王淑霖

  注册资本：１６，１００．３８万元人民币

  注册地址：桂林市西城区人民大道１１２号

  经营范围：药品［片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂］生产、销售。

  股权结构：本公司持有１００％股权。

  截至２０１２年９月３０日，三金生物总资产２１，４５０．８万元，净资产１９，４６５．８万元，２０１２年１－９月实现营业收入５，４５２．３万元，利润总额１４１７万元，净利润１，２１０．８万元。（以上数据未经审计）

  二、方案内容

  １、公司拟整合吸收三金生物部分医药资产。具体的整合方案公司将另行根据公司相关议事流程拟定，请投资者关注公司发布的相关公告。

  ２、三金生物实施的首次公开发行股票募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化”和“特色中药眩晕宁产业化”的实施主体改为本公司继续实施，相关审批程序公司将征询保荐机构意见后另行公告。

  本次资产的整合不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次事项不会对三金生物及公司的正常经营产生重大影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。

  三、本次整合的原因及影响

  １、２００９年１２月１日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于在桂林西城开发区秧塘工业园购地的议案》、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，将三金生物负责实施的两个募集资金投资项目和公司负责实施的六个募集资金项目集中于同一个完整的地块实施。

  三金生物作为公司全资医药子公司，且作为公司两个募集资金投资项目实施主体，同公司一样均需按照新的ＧＭＰ要求进行认证。本次整合，可避免两次认证带来的人员、物资的浪费及成本的增加，缩短认证时间，加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益。

  ２、三金生物与公司同属广西桂林地区，两者的业务关联性强。本次整合后，可以充分利用公司现有的财务、人事、行政等管理部门和业务平台为三金生物服务，集中管理，共享资源，减少三金生物的费用成本，使其可以投入更多的资源做好市场拓展和客户维护工作，提高公司现有资源利用率，同时有利于公司品牌管理，提升公司整体形象。

  四、备查文件

  《桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２６日