证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１２－０４７

  中捷缝纫机股份有限公司

  关于非公开发行股票的关联交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、中捷缝纫机股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向公司关联方——浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（下称“中捷环洲”）非公开发行Ａ股股票１２，０００万股，中捷环洲拟以现金全额认购以上发行股份。由于中捷环洲为本公司控股股东控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  ２、本次非公开发行方案已经公司２０１２年１０月２６日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，中捷环洲认购本次公司非公开发行的股票将触发公司控股股东、实际控制人和本次收购一致行动人的全面要约义务，本次非公开发行方案的实施尚须公司控股股东、实际控制人和本次收购一致行动人向公司股东大会申请免于发出要约并取得股东大会同意。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司本次拟非公开发行Ａ股股票１２，０００万股，发行价格为３．９６元／股（本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％），公司关联方——中捷环洲拟以现金全额认购。本公司于２０１２年１０月２６日与中捷环洲签订了附条件生效的《股份认购合同》。中捷环洲为本公司控股股东控制的公司，为本公司关联方，本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  ２０１２年１０月２６日，本公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决，相关议案由非关联董事一致表决通过（详见本公司同日刊登的《中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中捷控股集团有限公司、蔡开坚将在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事的意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的前置生效条件

  本次交易在获得本公司股东大会批准和中国证监会核准后生效。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  成立日期：２００１年８月１０日

  注册资金：８，０００万元（拟增资至２０，０００万元）

  法定代表人：李瑞元

  注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路

  经营范围：物流信息咨询服务，金属材料加工、销售，仓储服务（除危险品），实业投资，经营进出口业务。

  税务登记证号：３３１０２１７３１９９５２８３

  股东及股权控制情况：

  ■

  （二）关联方关系

  本公司控股股东中捷控股集团有限公司为中捷环洲第一大股东，目前持有中捷环洲５３％的股份，与本公司属于受同一控股股东控制的关联方。

  （三）最近三年及一期主要会计数据和财务数据如下

  １、最近三年主要财务状况简表

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年主要经营成果简表

  单位：万元

  ■

  以上合并报表数据未经审计。

  三、关联交易标的

  浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司拟以现金认购本公司本次非公开发行股票１２，０００万股，认购价格为３．９６元／股，认购总金额为４７，５２０万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十四次临时会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价的９０％，发行价格确定为３．９６元／股。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易合同的主要内容

  详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于与浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司签订股票认购协议的公告》。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次收购是由公司控股股东通过一致行动人以现金方式认购中捷股份发行的新股，主要目的是通过增资来进一步补充公司流动性，降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司的长期稳健发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  １、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  （１）公司目前主要经营业务为研制、生产和销售中、高档工业缝纫机系列产品。本次发行募集资金将为公司提供所需流动资金，改善公司资本结构，有利于公司长远发展。

  （２）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。

  （３）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，中捷控股集团有限公司仍为公司控股股东，蔡开坚先生仍为公司实际控制人。

  （４）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

  ２、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （１）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，将增加公司总资产和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。

  （２）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。但短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （３）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。

  七、独立董事认可及独立意见情况

  ２０１２年１０月２６日，本公司召开了第四届董事会第十四次临时会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行，有利于公司增加自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

  在提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议。

  八、涉及关联交易的其他安排

  无

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无

  十、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十四次临时会议决议；

  （二）本公司与中捷环洲签订的附条件生效的《股份认购协议》；

  （三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；

  （四）公司独立董事对公司非公开发行股票关联交易的独立意见。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１２－０４５

  中捷缝纫机股份有限公司

  第四届董事会第十四次临时会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  公司股票将于２０１２年１０月２９日开市起复牌。

  公司董事会于２０１２年１０月２１日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第十四次（临时）会议，２０１２年１０月２６日公司第四届董事会第十四次（临时）会议以传真形式召开，会议共发出表决票十二张，收回有效表决票十二张，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，会议以书面形式表决通过以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为本公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。

  关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案的议案》。关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）。每股股票面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （二）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为１２０，０００，０００股（发行完成后，公司总股本将由５６７，８１５，０４０股变更为６８７，８１５，０４０股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的股票全部由发行对象浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司以现金方式认购。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （五）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即２０１２年１０月２９日。

  本次发行股票的发行价格为３．９６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价４．３９元／股（＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％。公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为４７５，２００，０００元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （八）公司滚存利润分配的安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （九）上市安排

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。（详情参见巨潮资讯网）

  关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》（详情参见巨潮资讯网）

  关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于与浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司签订股票认购协议的公告》）

  关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》）

  关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会批准蔡开坚、中捷控股集团有限公司、浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约的议案》。关联董事李瑞元先生、崔岩峰先生回避了表决。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次收购将触发公司实际控制人蔡开坚、控股股东中捷控股集团有限公司、本次收购一致行动人浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定可以向股东大会申请免于发出要约的情况。

  根据上述规定：

  （一）公司董事会同意提请股东大会批准蔡开坚免于发出收购要约；

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （二）公司董事会同意提请股东大会批准中捷控股集团有限公司免于发出收购要约；

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  （三）公司董事会同意提请股东大会批准浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司免于发出收购要约。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜如下：

  （一）授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （二）授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （三）授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （四）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （五）授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记等相关事宜；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （六）授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （七）授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （八）授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （九）授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （十）授权董事会办理除上述１—９项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜；

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  （十一）上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起１２个月内有效。

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  上述议案已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议表决通过，同意的票

  数占出席会议有效表决票的１００％，尚需提交公司股东大会审议。

  上述八项议案均需提交公司下次股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１２－０４６

  中捷缝纫机股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  公司第四届监事会第十次会议于２０１２年１０月２６日在公司会议室召开。监事会主席金启祝、陈敦昆、张春木共３人出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

  一、《公司非公开发行股票预案》

  监事会经审议认为，本次交易有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  关联监事金启祝先生回避了表决。

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

  此项议案已经第四届监事会第十次会议表决通过，同意２票，占出席会议有效表决权的１００％。

  二、《关于公司非公开发行Ａ 股股票之认购协议的议案》

  监事会经审议认为，上述协议的条款、内容、签署程序、表决方式等均符合深圳证券交易所上市规则及国内有关法律法规的规定，关联董事回避表决，上述协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，同意协议的签订。

  关联监事金启祝先生回避了表决。

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

  此项议案已经第四届监事会第十次会议表决通过，同意２票，占出席会议有效表决权的１００％。

  三、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  监事会经审议认为，通过本次非公开发行的关联交易，公司增加了自有资金实力、降低了资产负债率，有利于公司未来把握市场机会推进各项业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

  关联监事金启祝先生回避了表决。

  表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

  此项议案已经第四届监事会第十次会议表决通过，同意２票，占出席会议有效表决权的１００％。

  特此公告。

  中捷缝纫机股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１２－０４８

  中捷缝纫机股份有限公司关于与

  浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  签订股票认购协议的公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于非公开发行股票的方案，拟向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）定向发行人民币普通股股份合计１２，０００万股。

  一、发行对象基本情况

  公司名称：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  成立日期：２００１年８月１０日

  注册资金：８，０００万元（拟增资至２０，０００万元）

  法定代表人：李瑞元

  注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路

  经营范围：物流信息咨询服务，金属材料加工、销售，仓储服务（除危险品），实业投资，经营进出口业务。

  中捷环洲为本公司控股股东——中捷控股集团有限公司之控股子公司，为本公司关联方。

  中捷环洲拟以现金全额认购公司本次非公开发行的股票１２０，０００，０００股，占公司本次股票发行总量的１００％。认购完成后，中捷环洲将持有中捷股份１２０，０００，０００股股票，占公司发行后总股本的１７．４５％。

  二、认购协议主要条款

  甲方：中捷缝纫机股份有限公司

  乙方：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  甲乙双方于２０１２年１０月２６日在浙江玉环签署了《中捷缝纫机股份有限公司非公开发行之股份认购协议》，主要条款如下：

  一、 本次发行股份的认购

  １、认购主体：本协议乙方暨浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司。

  ２、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的全部１２，０００万股股份，如果甲方股票在有关本次非公开发行的首次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息的，则发行数量将进行相应调整；乙方认购的具体数量以甲方实际发行数量为准。

  ３、认购价格：乙方同意认购甲方本次发行股份之价格为不低于甲方董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％暨每股人民币３．９６元。如果甲方股票在有关本次非公开发行的首次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息的，则发行价格将进行相应调整。乙方承诺将按照具体发行价格认购甲方本次发行的股份。

  ４、认购方式：乙方同意以现金认购甲方本次发行的股份。

  ５、限售安排：乙方同意并承诺自本次发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让所认购的甲方本次发行之股份。

  二、 保证金

  １、乙方同意并承诺在甲方股东大会审议通过与本次发行的有关议案后１０日内向甲方支付人民币１，０００万元（大写：壹仟万元）作为股份认购保证金。

  ２、甲方同意并承诺，若本次发行事宜未获中国证监会核准通过或乙方支付全额股份认购价款后，甲方将１，０００万元（大写：壹仟万元）保证金（不含利息）退还给乙方。

  三、认购资金的支付

  乙方同意并承诺在甲方正式开始实施本次发行时，按照本次发行的保荐机构（主承销商）之要求一次性将全额股份认购价款预先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；待本次发行验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）将认购款项净额划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

  四、 保证条款

  甲方保证

  １、保证按照股东大会及有关监管部门核准的发行方案向乙方足额发行股份。

  ２、保证尽最大努力妥善履行本协议，以促使本协议订立之目的得以实现。

  ３、保证履行或承担本协议其他条款项下规定的应由甲方履行或承担之义务与责任。

  乙方保证

  １、保证按照本协议的规定足额认购甲方本次发行的股份。

  ２、保证认购甲方本次非公开发行股份的资金之来源合法。

  ３、保证按照有关法律、法规、规范性文件及本协议的规定持有并锁定认购的甲方本次发行的股份。

  ４、保证积极配合甲方完成本次发行的有关工作，包括但不限于向甲方所聘请的中介机构提供有关文件、资料并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

  ５、保证履行或承担本协议其他条款项下规定的应由甲方履行或承担之义务与责任。

  五、违约责任

  １、 本协议之任何一方未履行或未适当履行本协议均构成违约，应根据本条的规定向守约方承担违约责任。

  ２、甲方未按本协议的规定向乙方足额发行股份并给乙方造成损失的，应向乙方承担损害赔偿责任，赔偿乙方因此受到的实际损失。但甲方未发行股份系由于甲方本次发行未获监管部门核准的除外。

  ３、乙方未按本协议的规定足额认购甲方本次发行的股份并给甲方造成损失的，应向甲方承担损害赔偿责任，赔偿甲方因此受到的实际损失。

  ４、乙方未按本协议的规定及时向甲方划付股份认购款项的，每延迟一天应向甲方支付相当于未付款项金额万分之三的迟延滞纳金。

  ５、双方一致同意并确认，若发生乙方违约的情形，则乙方已支付的履约保证金甲方不予退还，用于冲抵甲方受到的损失或抵顶迟延滞纳金。

  六、生效条件

  甲、乙双方一致同意并确认，本协议在下列条件全部满足后发生法律效力并开始执行：

  １、本次发行有关事宜经甲方董事会按照法定程序审议批准。

  ２、本次发行有关事宜经甲方股东大会按照法定程序审议批准。

  ３、本次发行有关事宜经中国证监会核准通过。

  ４、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章。

  ５、本协议一经签订即为成立，本协议成立后即对甲、乙双方具有法律拘束力，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件之尽快达成。

  七、合同终止

  本协议因下列原因而终止：

  １、本协议正常履行完毕；

  ２、双方协商一致同意终止本协议并获监管部门同意；

  ３、本次发行有关事宜未获得甲方的必要批准或未被有关监管部门核准通过。

  ４、除上述１、２、３条所列终止原因外，本协议未经协商一致，任何一方不得单方解除或终止本协议。

  ５、一方对本协议终止无过错的，不向另一方赔偿因合同终止所受到的损失；双方对本协议终止均有过错的，则在各自过错范围内承担合同终止所造成的损失。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日