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证券代码：０００７８８证券简称：西南合成公告编号：２０１２－３６号TitlePh

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关于公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况公告

2012-10-29 来源：证券时报网作者：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）结合重庆证监局对此项工作的要求，公司对历年股东及关联方尚未完成的承诺事项进行了自查，现将自查情况披露如下：

承诺背景	承诺方	承诺内容	承诺完成期限	承诺履行情况
在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业９０．６３％股权的资产的定向增发过程中各方承诺事项	方正集团、北大国际医院集团	（１）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（２）方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。	长期有效	方正集团、北大国际医院集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
	方正集团、北大国际医院集团	关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。	长期有效	方正集团、北大国际医院集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
	北大国际医院集团	关于保障上市公司独立性的承诺函：北大国际医院集团承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障西南合成独立于北大国际医院集团；北大国际医院集团承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大国际医院集团的非正常干预。	长期有效	北大国际医院集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
	北大国际医院集团	关于保障上市公司独立性的承诺函：北大国际医院集团承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障西南合成独立于北大国际医院集团；北大国际医院集团承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大国际医院集团的非正常干预。	长期有效	北大国际医院集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。
	北大国际医院集团	划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺，鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大国际医院集团承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。	达到承诺事项履行条件时	由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大国际医院集团有限公司尚待履行。
	北大国际医院集团	关于搬迁补偿的承诺，根据重庆市人民政府的有关规定，大新药业自２００９年开始筹备计划搬迁事宜。北大国际医院集团为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后西南合成持有的９０．６３％的大新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业２００９年正常盈利水平产生影响，导致大新药业２００９年净利润低于盈利预测净利润，北大国际医院集团均承诺就不足部分以现金方式全额补偿西南合成。	达到承诺事项履行条件时	根据天职国际出具的天职容专字［２００８］第１号《盈利预测审核报告》，预计大新药业２００９年度可实现的净利润１，９４９．７５万元。经核查，截至２００９年１２月３１日，大新药业实际净利润为２，０１４．５４万元，其承诺的净利润已经全部实现，北大国际医院集团无需就２００９年净利润的实现情况进行补偿。另由于目前大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未达履行前提条件。故该承诺事项北大国际医院集团尚待履行。

在公司向北大国际医院集团发行股份购买其有的１００％北京北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项	北大国际医院集团	自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让其拥有权益的股份。	２０１４年１０月１９日	北大国际医院集团严格履行承诺，未发生违背该承诺事项情况。该承诺持续履行中。
	北大国际医院集团	承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药２０１１年、２０１２年和２０１３年净利润分别不低于２，０８０．０８万元，２，４３４．４８万元和２，８０６．５１万元。若北医医药自２０１１年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自２０１１年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。	２０１４年４月３０日前	经审计，２０１１年度北医医院实现净利润２，１９１万元。实现了北大国际医院集团关于北京北医医药的利润承诺。２０１２年、２０１３年以当年专项审计结果作为核算北京北医医药当年实现净利润的依据。该承诺北大国际医院集团持续履行中。
	方正集团、北大国际医院集团、合成集团	避免同业竞争的承诺：（１）本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；（２）方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。	长期有效	方正集团、北大国际医院集团、合成集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺事项的情形。该承诺持续履行中。
	北大资产经营公司	避免同业竞争的承诺：（１）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。（２）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（３）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。	２０１４年１０月１９日	北大资产经营有限公司严格履行承诺，未发生违背上述承诺情形。该承诺持续履行中。
	北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团	减少和规范关联交易的承诺：本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。	长期有效	北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团均严格履行承诺，未发生违背该承诺事项的情形，该承诺持续履行中。
	北大资产经营公司、北大国际医院集团、合成集团	独立性的承诺：在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。	长期有效	北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团均严格履行承诺，未发生违背上述承诺事项的情形。该承诺持续履行中。
解除限售股份时做出的承诺事项	北大国际医院集团	解除限售股份承诺：北大国际医院集团有限公司承诺无计划在解除限售后六个月以内通过交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上情形。北大国际医院集团承诺如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，北大国际医院集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露减持提示性公告。	２０１３年３月２９日	北大国际医院集团有限公司严格履行承诺，未发生违背上述承诺事项的情形。该承诺持续履行中。

截止公告之日，上述承诺未发生违背承诺事项的情形及也不存在超期未履行承诺情况。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

二○一二年十月二十六日

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