证券时报多媒体数字报

  编者按：10月26日，精达股份发布一则落款日期为“2010年10月25日”的公告。同日，一直大跌近8%的精达股份股价，在临近收盘前的4分钟内，被数笔超过百万股的买单拉起，收盘涨1.15%。

  种种诡异的事件联系在一起，令精达股份近日股东与董事会的议案之争扑朔迷离。作为战略投资者的京富融源、苏州云开为何对精达股份涉矿如此情深，精达股份董事会缘何如此坚决反对再购金顺矿业股权，证券时报记者将一探到底，为投资者揭开谜团。

  证券时报记者 刘杨

  精达股份（600577）第三、第四大股东“关于再购金顺矿业80%股权提案”被董事会否决一事再起波澜。

  10月26日，在精达股份董事会发布否决召开临时股东大会的公告之后，公司第三大股东北京京富融源和第四大股东苏州云开转向精达股份监事会提交议案，请求以现场投票和网络投票相结合的方式召开临时股东大会，审议精达股份非公开发行股票并收购金顺矿业80%股权的相关事宜。

  一场关乎精达股份未来发展的“暗战”由于意见不合升级成了利益诉求的“明战”。

  转向监事会提议开股东会

  京富融源董事长邓建宇强调，之所以选择在被董事会否决议案后，又转向监事会提交议案，一方面是公司章程和《公司法》所赋予股东的权利，更重要的是感觉自己的权利被董事会所漠视。

  精达股份现持有金顺矿业15%的股权。10月26日公司发布公告，董事会否决了京富融源和苏州云开两个股东再购金顺矿业80%股权的提案，不同意召开临时股东大会，并承诺公司未来三个月无非公开发行股票的计划。

  对此，京富融源和苏州云开转向精达股份监事会提交相同内容的议案，请求以现场投票和网络投票相结合的方式召开临时股东大会，审议精达股份非公开发行股票并收购金顺矿业80%股权的相关事宜。

  京富融源和苏州云开都是精达股份在2011年7月非公开发行股份时进入的，分别持有8.04%和3.56%的股份，从之前良好的合作关系看，战火似乎不应该烧到如此地步。

  在重新递交提案之后，作为两股东代表人的京富融源董事长邓建宇在接受证券时报记者采访时强调，自己作为投资者的合法权益应该得到公司保护，合法的话语权也理应得到公司董事会重视；而之所以选择在被董事会否决议案后，又转向监事会提交议案，一方面是公司章程和《公司法》所赋予股东的权利，更重要的是感觉自己的权利被董事会所漠视。

  邓建宇透露，此次提交的议案与之前被董事会否决的议案内容完全一致，如果监事会再不作为，将自行召集召开临时股东大会以表决上述议案；议案本身能否通过已经不是唯一目标，更重要的是作为投资者的权益能否得到保障。而如果届时上述议案能得以通过，将开创国内资本市场先河，成为第一个直接得到股东大会批准的再融资方案。

  按照上市公司章程及《公司法》的相关规定，董事会不履行召集股东大会会议职责的，合计持股超过10%的股东可以提请监事会召集和主持股东大会；如果监事会也不召集和主持的，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  对金顺矿业矛盾的心态

  精达股份6月22日发布董事会公告称，参股金顺矿业，将有利于公司逐步拓展经营范围，为探索上下游产业的联合提供思路，同时寻求新的利润增长点，有利于公司的长期发展。

  在邓建宇看来，抓住机遇继续向铜产品上游延伸本应是顺理成章的事，这也是他联合苏州云开提交议案的初衷，但短短不到5个月时间，精达股份董事会公告对同一项目——金顺矿业的前景描述却大相径庭，前后矛盾，让他难以理解。

  今年6月22日，精达股份发布董事会公告称，出资3000万元收购铜陵市金顺矿业15%的股权。当时公司方面认为，参股金顺矿业，将有利于公司逐步拓展经营范围，为探索上下游产业的联合提供思路，同时寻求新的利润增长点，提高资产效益，有利于公司的长期发展。

  从公告当时公布的金顺矿业主要财务数据看，金顺矿业的盈利能力并不理想，还呈逐年下滑趋势。截至2012年4月底，金顺矿业总资产为2亿元，净资产近6000万；2009年净利88万，2010年净利42万，2011年亏损200万，2012年前4个月更是已经亏了220万。在铜矿采掘行业净利润节节上升的几年，金顺矿业净利润却在步步倒退。反观同处铜陵市的上市公司铜陵有色，2010年、2011年净利润都较上年同期增长在50%左右，只是在今年上半年下降了近30%。由此，金顺矿业如此惨淡的利润数据不得不让人产生怀疑。

  资料显示，金顺矿业的矿在铜陵市白家山，核定保有储量62万吨，实际储量可能100万到200万吨左右。金顺矿业的矿石品位较高，而且富含金、银、钼、磁铁等多种伴生金属，开采价值极高。该矿被铜陵有色的矿包围，是该地区最富的矿，该矿山品位超过目前全球原矿综合品位接近50%。目前铜矿石产能3万吨/年，下半年技改完成后矿石处理能力将增加1倍以上，铜矿石产能达到6万吨/年，此外伴生500公斤金矿砂和大量铁矿砂。

  根据2007年11月华东冶金地质勘查局八一二地质队勘察编制的《安徽省铜陵市白家山铜矿资源储量核实报告》和铜化设计院编写的《铜陵市金顺矿业有限公司白家山铜矿矿产资源开发利用方案》，综合金顺矿业2010年12月26日作的《铜陵市金顺矿业有限公司白家山铜矿深部矿权资源前景简介》，经估算，在白家山铜矿深部（-260米标高以下，含矿界外）尚有铜矿量约537万吨，市场品位2.07%，金属量11.11万吨；伴生金2568千克，平均品位0.66g/t；钼矿石量30.6万吨，平均品位0.1887%，金属量7864.2吨；铁矿石量645.26万吨，平均品位41%，其中含铜矿石中共生铁180万吨。金顺矿业目前正在进行相关权证的申请。业内人士分析，如果相关文件齐备，金顺矿业获得深部探矿权、深部采矿权的可能性很大。

  上游扩张的战略方向

  由于地处中国铜都——铜陵市，使得公司具有得天独厚的资源优势，因此向上游扩张成为公司战略的新方向。

  精达股份是国内第一、全球第二的专业漆包线龙头厂商。目前，公司客户基本覆盖国内主要压缩机厂商，占国内空调、冰箱压缩机用漆包线市场份额各约60%和53%。从公司近几年的净利润指标看，相对比较稳健。2010年、2011年以及2012年前三季度净利润分别较上年同期增长64%、0.07%、16%。

  随着2011年非公开发行的两个募投项目微细铝基电磁线技改项目和新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目的陆续投产，精达股份的产品结构进一步优化，生产能力进一步扩大，行业领跑地位更加稳固，盈利有望保持稳定和增长。

  在本身业务已经相对稳定的状态下，精达股份要想实现可持续发展，必然面临向上下游的渗透和扩张。但下游的扩张遇到了瓶颈，无论是家电行业还是电力设备行业，目前都进入到成熟期，基本都形成了寡头竞争和深度竞争的局面，向下发展难度和投资效率都无法达到目前主业的盈利能力和水平。由于地处中国铜都——铜陵市，使得公司具有得天独厚的资源优势，因此向上游扩张成为公司战略的新方向。

  金顺矿业业绩的“不景气”，并没有成为京富融源和苏州云开希望精达股份向铜产品上游延伸的阻碍。在京富融源和苏州云开给精达股份董事会和监事会的提案中，以及在邓建宇接受记者采访时都强调，从成本角度考虑，目前正处于较佳的收购金顺矿业80%股权的时间窗口。

  “金顺矿业的大股东金九集团具有进入资本市场的意愿，金顺矿业与精达股份进行上下游产业的联合亦是合作各方的初衷。作为国内漆包线的龙头企业，铜资源对于精达股份的发展至关重要；精达股份如能获取铜资源，则可以使公司的可持续发展打下一个良好的基础。我们认为，如果等金顺矿业深部探矿权、采矿权获得后再对其进行整合，势必将加大整合成本。” 邓建宇说。

  其实精达股份对探索上下游产业联合也是寄予厚望，出资3000万收购金顺矿业15%股权只是实施其战略意图的起点，终极目标应该是金顺矿业的大股东金九集团。

  这一点从金九集团网站首页上的一则消息可以得到印证。该消息标题为“精达股份参股金九集团分公司金顺矿业”，内容则为“今年6月金九集团与精达股份签订矿产资源战略合作框架协议”，消息称，“双方将本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，广泛深入开展战略合作。”

  据金九集团网站介绍，该集团成立于2002年，经过10年逐步发展壮大，成为注册资本1.8亿元，拥有22座独立矿山，6个选矿厂，实际控制资源量5000万吨，远景资源储量2.8亿吨，年矿石采选量260多万吨的大型企业集团。同时，金九集团还向矿产品冶炼、地产、金融、餐饮等行业拓展。2011年，金九集团实现产值12亿元，排在铜陵有色之后，是铜陵市第二大矿业企业。

  综合信息来看，以精达股份和金九集团的实力和规模，未来合作不会仅局限于金顺矿业15%股权和3000万元的投资，双方应该有更深和更长远的战略合作。由此来看，两股东与精达股份董事会的分歧不在于向上游扩张的方向上，而在于时机选择上。

  矛盾激化走向对立面

  整个事件的焦点也正逐渐从再购金顺矿业80%股权转移到了股东在上市公司中的话语权问题。

  一纸议案使得双方矛盾激化，让本是战略合作者的两股东与精达股份董事会站到了对立面。而整个事件的焦点也正逐渐从再购金顺矿业80%股权转移到了股东在上市公司中的话语权问题。

  记者从内部知情人士了解到，短短几天时间，两股东与精达股份董事会的交锋可谓不断升级。

  据悉，10月17日，京富融源和苏州云开给精达股份董事会提交上述议案之后；10月23日，公司刊登重大事项停牌公告，称股东提出重大投资提案，须停牌以确定是否进行该重大事项。从公告内容和措辞看，当时交锋双方似乎尚能保持心平气和。

  但是，第二天风云突变。根据记者掌握的材料，10月24日，精达股份给两股东回函，称收到提案，并要求提供：非公开发行股票收购对象的资产状况、相关转让收购协议及安排、提交是否符合中国证监会有关非公开发行股票规定的相关文件、金顺矿业探矿权证等资料，并要求于10月24日下午2点董事会召开前书面回复，如无回复，则视为不能提供上述资料。从回函看，语气明显有了变化，火药味十足。

  对于精达股份的函，京富融源在10月24日当天也予以了猛烈的还击，认为该函的行文在合法合规性方面存在瑕疵，并质疑该函件题目并无与核心事项有关的明确关键词，缺乏正规性和严谨性；提案明确的对象是上市公司董事会，不是上市公司，该函以上市公司名义，存在提交主体不清晰甚至被偷换的嫌疑；同时京富融源和苏州云开为各自独立的投资者主体，应该分别行文，并列同时向两家股东行文的做法明显不妥。基于上述质疑，京富融源没有就来函要求给予相应答复。同时京富融源敦促公司董事会认真研究提案的核心要求，并以符合法律法规和公司章程规定的操作方式给予积极的、负责任的答复；防止不必要的市场负面影响，避免因合法性、合规性以及程序性的瑕疵给股东造成损失。

  互相炮轰无果，双方关系至此决裂。停牌三日后，10月26日，精达股份仓促发布了一则董事会公告并复牌。公告显示，董事会对金顺矿业项目不再看好是提案被否的原因。公告称，董事弃权理由为“向铜产品上游延伸，方向是可行的，但时机和项目不成熟”，董事反对理由则是“当前经济形势下，矿石价格走势不明确，市场风险较大，金顺矿业正在申请深部采矿权，若期间国家政策或地方政府政策出现较大变化，导致深部探矿权无法获批，会给公司业务经营带来较大影响。金顺矿业业务与公司原有业务存在较大不同，管理难度较大”。

  记者观察到，精达股份仅仅几百字的一页纸公告却漏洞百出。一是该公告的“公告编号：2010-46”出现明显错误，明明应该是2012年，却错误使用2010年的公告编号。二是董事反对理由中，探矿权和采矿权的概念含混不清，先说在申请深部采矿权，后又说若政策有变，深部探矿权可能无法获批。探矿权都还没获批，怎么能申请采矿权？二者概念明显有误。三是公告的落款日期居然上演一部穿越戏，回到了“2010年10月25日”。

  10月26日，精达股份复牌后，其二级市场的股价出现了诡异走势。当天上证综指下跌1.68%，而精达股份却从最低跌停，到尾市瞬时飙升，收盘价上涨了1.15%，全天振幅高达13.85%，成交量出现显著放大。

  对于精达股份监事会是否会受理京富融源和苏州云开的提案？两股东的提案又会出现哪些新的进展？证券时报记者将密切关注。