证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

  （注册地址：重庆市江北区桥北苑８号）

  募集说明书摘要签署日：二〇一二年十月

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券债项评级为ＡＡ级；截至２０１２年６月３０日，发行人合并口径资产负债率为５２．０２％，母公司口径资产负债率为４５．７４％；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为７６０，４０３，９２６．９７元（截至２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，３６６．４８万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

  五、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站（ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行公布。

  六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  八、２０１２年１０月２７日，发行人披露２０１２年三季度报告，发行人财务指标仍符合相关规定，具体财务数据请参见发行人相关公告。

  释义

  在募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

  注：募集说明书中除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 发行概况

  本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

  一、公司简要情况

  中文名称：浙江海翔药业股份有限公司

  英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＨＩＳＯＡＲ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ ．， ＬＴＤ．

  注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  法定代表人：罗煜竑

  设立日期：２００４年５月１３日

  注册资本：３２２，９２５，０００．００元

  企业法人营业执照注册号：３３０００００００００４４３７

  税务登记号码：３３１００２１４８２３３２７３

  股票简称：海翔药业

  股票代码：００２０９９

  股票上市地：深圳证券交易所

  董事会秘书：罗颜斌

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  电话：０５７６－８８８２８０６５

  传真：０５７６－８８８２０２２１

  邮政编码：３１８０００

  二、公司债券发行批准情况

  ２０１２年７月２６日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  ２０１２年８月１３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。

  三、核准情况及核准规模

  ２０１２年１０月１９日，经中国证监会证监（许可）［２０１２］１３７６号文核准，本公司获准发行票面总额不超过３亿元公司债券。

  本期债券获得核准后，将在批文有效期内一次发行完毕，不采取分期发行方式。

  四、本期债券基本条款

  （一）债券名称：浙江海翔药业股份有限公司２０１２年公司债券。

  （二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币３亿元。

  （三）票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

  （四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为３年，第２年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （八）起息日：２０１２年１０月３１日。

  （九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十）付息日：２０１３年至２０１５年每年的１０月３１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （十一）兑付日：本期债券的兑付日期为２０１５年１０月３１日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年１０月３１日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  （十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 ２年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第２个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第２个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第２个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十四）担保人及担保方式：无担保。

  （十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

  （十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

  （十七）发行对象：

  １、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  （十九）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织的承销团承销，认购金额不足３亿元的部分由承销团余额包销。

  （二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的３％。

  （二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。

  （二十二）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

  五、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年１０月２９日

  预计发行日期：２０１２年１０月３１日至２０１２年１１月２日

  网上申购期：２０１２年１０月３１日

  网下认购期：２０１２年１０月３１日－２０１２年１１月２日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

  六、本次发行的有关当事人

  １、发行人

  公司名称：浙江海翔药业股份有限公司

  法定代表人：罗煜竑

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  联系电话：０５７６－８８８２８０６５

  传 真：０５７６－８８８２０２２１

  联系人：罗颜斌、许华青

  ２、保荐人、主承销商、债券受托管理人

  公司名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  联系电话：０１０－５７６３１２３４

  传 真：０１０－８８０９１８２６

  联系人：郇超、张雷、苏畅

  ３、分销商

  公司名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

  联系电话：０１０－８８００５０１２

  传 真：０１０－８８００５０９９

  联系人：薛萌

  ４、律师事务所

  名称：北京市天银律师事务所

  负责人：朱玉栓

  办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层

  联系电话：０１０－６２１５９６９６

  传 真：０１０－８８３８１８６９

  经办律师：臧海娜、穆曼怡

  ５、会计师事务所

  公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：郑启华

  办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

  联系电话：０５７１－８８２１６８８８

  传 真：０５７１－８８２１６８９０

  经办注册会计师：沈维华、娄杭

  ６、资信评级机构

  公司名称：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  办公地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

  联系电话： ０７５５－８２８７２３３３

  传 真： ０７５５－８２８７２３３８

  经办人员：陈远新、林心平

  ７、主承销商收款银行

  银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

  户 名：西南证券股份有限公司

  账 号：３４６０１０１００１００１４３７９８

  大额支付系统号：３０９６５３０１１０７０

  ８、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路５０４５号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８２０８３３３３

  传 真：０７５５－８２０８３９４７

  ９、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：戴文华

  办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  联系电话：０７５５－２５９３８０００

  传 真：０７５５－２５９８８１２２

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 信用评级情况

  一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江海翔药业股份有限公司２０１２年不超过３亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）公司作为我国领先的医药中间体及原料药生产厂商之一，其生产的抗生素类产品在相关细分市场内占有份额较高；

  （２）公司积极加强与国际大制药公司的合作，通过为其生产定制产品，为公司带来了稳定的收入和较高的利润；

  （３）公司收购苏州第四制药厂后，克林霉素产业链进一步完整，有利于提升克林霉素系列产品的整体盈利能力；

  （４）公司盈利规模稳定增长，收现能力较强。

  ２、关注

  （１）公司投资支出较大，短期内将会面临较大的资金压力；

  （２）公司短期债务偿付压力较大。

  （三）跟踪评级的有关安排

  鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

  鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

  鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

  第三节 公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：浙江海翔药业股份有限公司

  英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＨＩＳＯＡＲ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  法定代表人：罗煜竑

  设立日期：２００４年５月１３日

  注册资本：３２２，９２５，０００元

  企业法人营业执照注册号：３３０００００００００４４３７

  税务登记号码：３３１００２１４８２３３２７３

  股票简称：海翔药业

  股票代码：００２０９９

  股票上市地：深圳证券交易所

  董事会秘书：罗颜斌

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  电话：０５７６－８８８２８０６５

  传真：０５７６－８８８２０２２１

  邮政编码：３１８０００

  经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至２０１５年９月９日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至２０１５年１２月２２日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （一）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  １、截至２０１２年６月３０日，本公司股本结构如下：

  ２、截至２０１２年６月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：

  注：公司第一大股东罗煜竑先生将其所持的公司股份１，６００万股（占其持有股份数量总额的２０．２０％，占公司总股本的４．９５％）质押给平安信托有限责任公司用于其借款担保。

  （三）最近三年发行人重大资产重组情况

  无。

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人重要权益投资情况的结构图

  截至募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  ２、发行人控股子公司及参股公司的基本情况

  截至募集说明书签署日，发行人控股子公司及参股公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

  单位：万元

  注：为加快公司以优势化学合成原料药为基础向制剂转型升级的步伐，实现产业链延伸，巩固公司克林系列市场地位，经公司第三届董事会第十三次会议、２０１２年第一次股东大会审议通过，公司以自有资金１．２亿元向苏州第四制药厂有限公司增资并取得其７０％股权，截至募集说明书签署日，已完成工商登记变更。

  单位：万元

  ３、发行人控股子公司及参股公司的简要财务数据

  以下为截至２０１２年上半年未经审计财务数据。

  单位：万元

  注：江苏海阔生物医药有限公司和浙江普健制药有限公司分别作为公司生物发酵和制剂版块运作平台，目前正处于建设期。

  单位：万元

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  截至２０１２年６月３０日，罗煜竑先生直接持有发行人７，９２０万股，持股比例为２４．５３％，为发行人的控股股东、实际控制人。

  罗煜竑先生，男，１９７６年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。

  罗煜竑先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。

  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  公司董事会、监事会成员于２０１０年６月２８日通过２０１０年第一次临时股东大会换届选举产生（职工监事通过２０１０年６月１７日四届三次职工代表大会选举产生），新一届经营班子于２０１０年６月２８日通过公司第三届董事会第一次会议聘任。公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  （下转D7版）