证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  注：贾强先生、金重仁先生已于２０１２年９月因个人原因向董事会辞去在公司所任全部职务，吴萍女士已于２０１２年９月因个人原因向监事会辞去在公司所任全部职务。罗颜斌先生已于２０１２年９月因工作原因向董事会辞去董事会秘书职务。经２０１２年９月１９日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，聘任许华青女士为公司副总经理、董事会秘书，其任期与第三届董事会相同，提名贝念娇女士、沈利华先生为第三届董事会董事候选人、提名龚伟中先生为第三届监事会监事候选人，其任期分别与第三届董事会、监事会相同，上述董事、监事候选人须经公司股东大会审议通过。

  （二）主要工作经历及兼职情况

  １、董事及独立董事

  （１）罗煜竑先生，男，１９７６年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。

  （２）金重仁先生，男，１９５４年生，美国国籍，有境外居留权，博士学位。１９８４年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，１９８７ 年至１９８９ 年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，１９９４年获美国马里兰大学组织社会学博士学位。现任海翔药业董事，上海复星谱润股权投资企业副总裁，上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁，台州市定向反光材料有限公司董事。

  （３）李维金先生，男，１９６５年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。自１９８８年毕业分配至本企业后工作至今。现任海翔药业董事、总经理，海阔生物董事，苏州四药董事，海翔科技总经理。

  （４）潘庆华先生，男，１９７０年生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，工程师。自１９９０年毕业分配至本企业后工作至今。现任海翔药业董事、副总经理，川南药业总经理。

  （５）罗颜斌先生，男，１９６５年生，中国国籍，无境外居留权，研究生文化，高级会计师，中国注册会计师。曾先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，２００７ 年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业董事、财务总监、副总经理、董事会秘书，苏州四药董事，海阔生物董事。

  （６）贾强先生，男，１９７４年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。２００１ 年到２００４ 年在美国从事新药研发，有２０ 多篇研究论文在国际核心期刊上发表，２００５ 年加入浙江海正药业股份有限公司工作，２００８年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业董事、副总经理，海翔销售和普健制药总经理，华药海翔董事。

  （７）陈文森先生，男，１９４６年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，教授级高级工程师。历任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长，省石化建材集团公司董事、副总经理。现任海翔药业独立董事，浙江省石油和化学工业协会副付会长、技术委员会主任委员。

  （８）李有星先生，男，１９６２年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，经济法学教授、执业律师。现任海翔药业独立董事，浙江大学法律系副主任、浙江大学法律硕士（ＪＭ）中心主任、浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任，中国法学会证券法学研究会常务理事，浙江省金融（证券）法学研究会会长，浙江省中小企业法学研究会副会长，中国商法学研究会理事，杭州仲裁委员会仲裁员。

  （９）周亚力先生，男，１９６１年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学副教授、注册会计师。１９８４ 年７ 月起在浙江工商大学工作至今。现任海翔药业独立董事，广宇集团股份有限公司独立董事，浙江东晶电子股份有限公司独立董事。

  ２、监事

  （１）郭世华先生，男，１９６０年生，中国国籍，无境外居留权。１９７９年至１９９２年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，１９９２起在海翔药业工作至今。现任海翔药业工会主席、监事会主席。

  （２）陈正华先生，男，１９７８年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾先后就职于加拿大亚加国际集团ＡＥＡｉｂｃ（北京）公司、海虹企业（控股）股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司，２０１０年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业监事。

  （３）吴萍女士，女，１９７１年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。２００３年１１月至今在上海复星医药（集团）股份有限公司工作。现任海翔药业监事，上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总监、上海复星化工医药投资有限公司副总裁及上海钢联电子股份有限公司监事会主席。

  ３、高级管理人员（非董事）

  （１）沈利华先生，男，１９６６年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，工程师。１９８５年起在海翔药业工作至今，曾担任海翔药业监事，现任海翔药业副总经理。

  （三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

  （四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至２０１２年６月３０日，公司的董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况如下：

  截至２０１２年６月３０日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。

  五、公司主营业务情况

  （一）公司的经营范围

  经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至２０１５年９月９日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至２０１５年１２月２２日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （二）公司的主营业务

  发行人设立以来，一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。发行人生产的精细化学品是指具有特定的应用功能、按照工艺流程与其他精细化学品（中间体）经过进一步的化学反应后形成下游产品原料药。发行人生产的特色原料药属于药品制造中的一种物质或物质的混合物，在用于制药时，成为药品的一种活性成分。

  按照产品用途类别分类，报告期内发行人抗生素类和精细化学品类销售收入合计占据发行人自营收入的９０％以上，是发行人目前产品线的主要构成部分。

  单位：万元

  （三）发行人主要产品及用途

  发行人主要产品及用途，按照其药用功能分类列示如下：

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１２年６月３０日， 发行人合并口径拥有工商银行椒江支行、农业银行椒江支行、上海浦东发展银行台州分行等多家银行的综合授信总额为 ８９，５００万元，未使用的授信额度为人民币２９，２４４万元。

  单位：万元

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人未发行任何债券。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过３亿元（含３亿元），占公司２０１２年６月３０日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过３９．４５％，未超过发行人最近一期净资产的４０％，符合相关法规规定。

  第五节 财务会计信息

  非经特别说明，募集说明书中引用的财务数据均出自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司２００９年、２０１０年、２０１１年财务报表和未经审计的公司２０１２年半年度财务报表。

  投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表（简表）

  单位：元

  ２、合并利润表（简表）

  单位：元

  ３、合并现金流量表（简表）

  单位：元

  二、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并报表财务指标

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债；

  ２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  ３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  ４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

  ５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

  ６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

  ７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

  ８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

  ９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  １０、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  １１、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

  １２、公司于２０１２年５月２２日实施了以资本公积每１０股转增１０股派３元的权益分配方案，按调整后的股数对列报期间的相关数据进行重新计算

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

  单位：元

  三、本次发行后公司资产负债结构变化

  本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为３亿元；

  ３、本期债券募集资金拟用２亿元偿还公司及其下属子公司商业银行贷款，减少流动负债；拟用剩余１亿元补充公司流动资金；

  ４、假设公司债券发行在２０１２年６月３０日完成。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

  单位：万元

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

  单位：万元

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经２０１２年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币３亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

  本期债券的募集资金除发行费用后，用于本公司及其子公司偿还商业银行贷款及补充公司流动资金，其中偿还商业银行贷款的金额为人民币 ２０，０００．００万元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

  （一）对公司负债结构的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中２亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，剩余募集资金１亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的 ５２．０２％增至发行后的５４．８６％，母公司财务报表资产负债率将由发行前的４５．７４％增至发行后的５１．５５％。

  （二）对公司短期偿债能力的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的１．４４增长至发行后的２．３５，母公司财务报表流动比率将由发行前的２．１２增长至发行后的４．５０，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

  ２、保荐机构出具的发行保荐书；

  ３、发行人律师出具的法律意见书；

  ４、资信评级机构出具的资信评级报告；

  ５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

  ６、发行人公司债券受托管理协议；

  ７、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  １、浙江海翔药业股份有限公司

  办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

  联系电话：０５７６－８８８２８０６５

  传 真：０５７６－８８８２０２２１

  联系人：罗颜斌、许华青

  ２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  联系电话： ０１０－５７６３１２３４

  传 真： ０１０－８８０９１８２６

  联系人：郇超、张雷、苏畅

  三、查阅时间

  本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

  投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。