证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

梁宗强、梁瑞伦董事对本季度报告全文及正文的表决投反对票，反对意见如下“三季报关于重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明部分存在虚假陈述，根据工商登记及相关资料显示梁广义现为天健集团和美达股份的实际控制人，梁伟东违反《析产总协议》约定，尚未向梁广义方完整交割香港项目公司权益及天行健投资权益。关于天健集团、美达股份实际控制人情况及《析产总协议》履行现状的事实，以梁广义先生、梁少勋先生委托北京市金杜（深圳）律师事务所于２０１２年１０月１４日发给美达股份董事会的《关于：对贵方２０１２年１０月１１日〈问询函〉的回函》的内容为准。”请投资者特别关注。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人梁伟东、主管会计工作负责人朱明辉及会计机构负责人（会计主管人员） 朱明辉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１、本公司已于２０１１年１０月１１日发布董事会公告，天健集团董事长梁广义先生、董事梁少勋先生，因涉嫌单位行贿，被司法机关采取强制措施。本公司已于２０１２年４月２７日发布董事会公告，天健集团董事梁伟东亦因涉嫌天健集团上述案件，于２０１１年９月１６日办理取保候审至今。本公司已于２０１２年６月 １１日发布董事会公告，梁广义、梁少勋、梁伟东涉嫌挪用资金案，被公安机关立案侦查。

２、２０１２年６月５日，本公司公告，经中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（２０１２）中国贸仲深裁字第Ｄ７０号《裁决书》确认，梁广义自２０１１年７月２０日起对从梁少勋受让的天健集团３３．３３％股权及梁少勋间接持有的天健集团属下公司的全部股权。梁广义或梁广义的授权代表自２０１１年７月２０日起，有权行使天健集团６６．６７％股权的股东权利。据此，梁广义现为天健集团实际控制人。

３、２０１２年６月８日，本公司收到天健集团送达的，梁广义（授权委托人张崇彬）（甲方）与梁伟东（乙方）２０１２年６月８日签订的《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》。根据上述协议，梁伟东将成为天健集团以及美达股份实际控制人。因上述事项涉及本公司实际控制人拟发生较大变化，本公司董事会将督促相关信息披露义务人，按照《上市公司收购管理办法》等规则及时履行后续信息披露。目前，上述析产总协议正在履行中。

４、２０１２年９月２６日，本公司公告，截止２０１２年９月２２日，梁广义方与梁伟东方已按《析产总协议》约定，各自管理应分配财产权益，双方已完成天昌投资、江西晶安权益以及天行健投资、香港项目权益过户手续，其他财产权益（包括美达股份股权）的交割仍在协商办理中，现无法预计《析产总协议》所涉天健集团持有的美达股份股权何时完成交割。本公司董事会将督促相关信息披露义务人，按照《上市公司收购管理办法》等规则及时履行后续信息披露。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

广东新会美达锦纶股份有限公司

董事长：梁伟东

董事会批准报送日期：２０１２年１０月２５日