证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７８２ 证券简称：美达股份 公告编号：２０１１－０５２

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  七届董事会第５次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司七届董事会第５次会议于２０１２年１０月２５日以传真表决方式进行。２０１２年１０月１７日，本公司以书面送达或邮件方式通知召开七届董事会第５次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。公司现任董事会成员７名，经表决批准《美达股份２０１２年第三季度报告正文》以及《美达股份２０１２年第三季度报告全文》（５票同意；０票弃权；２票反对（梁宗强、梁瑞伦董事的反对意见如下“三季报关于重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明部分存在虚假陈述，根据工商登记及相关资料显示梁广义现为天健集团和美达股份的实际控制人，梁伟东违反《析产总协议》约定，尚未向梁广义方完整交割香港项目公司权益及天行健投资权益。关于天健集团、美达股份实际控制人情况及《析产总协议》履行现状的事实，以梁广义先生、梁少勋先生委托北京市金杜（深圳）律师事务所于２０１２年１０月１４日发给美达股份董事会的《关于：对贵方２０１２年１０月１１日〈问询函〉的回函》的内容为准。”）。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２６日

  证券代码：０００７８２ 证券简称：美达股份 公告编号：２０１１－０５３

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会公告

  本公司及除梁宗强、梁瑞伦以外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  董事梁宗强、梁瑞伦认为“关于天健集团、美达股份实际控制人情况及《析产总协议》履行现状的事实认为以梁广义先生、梁少勋先生委托北京市金杜（深圳）律师事务所于２０１２年１０月１４日发给美达股份董事会的《关于：对贵方２０１２年１０月１１日〈问询函〉的回函》的内容为准”，不能保证公告内容真实、准确、完整。

  广东新会美达锦纶股份有限公司七届董事会第５次会议于２０１２年１０月２５日以传真表决方式进行。公司现任董事会成员７名，梁宗强、梁瑞伦２名董事对《美达股份２０１２年第三季度报告正文》以及《美达股份２０１２年第三季度报告全文》投反对票，意见如下“三季报关于重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明部分存在虚假陈述，根据工商登记及相关资料显示梁广义现为天健集团和美达股份的实际控制人，梁伟东违反《析产总协议》约定，尚未向梁广义方完整交割香港项目公司权益及天行健投资权益。，以梁广义先生、梁少勋先生委托北京市金杜（深圳）律师事务所于２０１２年１０月１４日发给美达股份董事会的《关于：对贵方２０１２年１０月１１日〈问询函〉的回函》的内容为准（附件一、北京市金杜（深圳）律师事务所《关于：对贵方２０１２年１０月１１日〈问询函〉的回函》、附件二、梁伟东２０１２年１０月１３日《对《问询函》的回函》。详见巨潮咨询网，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）”。

  由于上述反对意见涉及本公司控股股东天健集团《析产总协议》履行以及履行进展披露情况，现按相关要求具体说明公告如下：

  一、２０１２年９月２６日，本公司董事会以公告编号：２０１２－０４９公告《关于控股股东天健集团资产权益交割进展公告》，主要内容为：（一）截止９月２２日，梁广义方与梁伟东方已按《析产总协议》约定，各自管理应分配财产权益。（二）截止９月２２日，双方已完成天昌投资、江西晶安权益以及天行健投资、香港项目权益过户手续。由于双方就析产债务重组方案与剩余财产权益的交割程序未能达成一致，其他财产权益（包括美达股份股权）的交割仍在协商办理中，《析产总协议》约定的权益分配交割手续尚未全部完成。（三）由于上述原因，现无法预计《析产总协议》所涉天健集团持有的美达股份股权何时完成交割。

  二、２０１２年９月２９日，张崇彬委托金杜律师事务所向本公司及公司董事、独立董事发出《律师函》，指本公司９月２６日披露的公告“严重违背事实，存在虚假记载、重大遗漏以及故意误导投资者的情况”。董事会于１０月１２日向张崇彬并梁伟东、天健集团总部办公室、天健集团析产债务重组小组成员发出《询问函》，根据各方回复及提供的证明材料，董事会认为本公司９月２６日披露的公告不存在“严重违背事实，存在虚假记载、重大遗漏以及故意误导投资者的”情形。

  三、就本公司９月２６日披露的公告是否“严重违背事实，存在虚假记载、重大遗漏以及故意误导投资者的情况”，本公司聘请了独立法律机构。２０１２年１０月１５日，广东金本色律师事务所出具的专项法律意见认为：“贵司的《公告》披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。”（附件三、法律意见书。详见巨潮咨询网，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、２０１２年１０月２６日，本公司召开２０１２年第五次独立董事会议，公司独立董事就本公司《关于控股股东天健集团资产权益交割进展公告》发表了独立意见：基于法律机构出具的意见，我们认为“进展公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。（附件四、独立董事意见。详见巨潮咨询网，网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２６日