一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张文东、主管会计工作负责人王红蓉及会计机构负责人（会计主管人员） 欧阳美容声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １，７１１，１３７，７３６．６３ | １，７０７，０４６，７２７．７５ | ０．２４％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，５８０，７６９，９５２．３１ | １，５６５，４２０，７８３．１２ | ０．９８％ |
| 股本（股） | ２９４，０００，０００．００ | ２９４，０００，０００．００ | ０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ５．３８ | ５．３２ | １．１３％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２０３，１２３，１０６．７２ | ０．３９％ | ５８２，８７９，６８３．０５ | －５．３３％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２５，９６０，４４６．８１ | ６．２１％ | ７３，８９４，２１４．４３ | －６．２９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ２７０，２２４，５５２．８６ | ４９７．８６％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．９２ | ５１３．３３％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０９ | １２．５％ | ０．２５ | －７．４１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０９ | １２．５％ | ０．２５ | －７．４１％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．６６％ | ０．０７％ | ４．７１％ | －０．４１％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．３５％ | －０．０６％ | ３．８％ | －１．１４％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ７３，９５６．７２ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ５９３，５３４．００ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | １７，１８８，２９６．０７ | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ７４，７２６．０１ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －１，９９０．４４ | |
| 所得税影响额 | －３，６３６，９４０．６７ | |
| | | |
| 合计 | １４，２９１，５８１．６９ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １９，３５３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 苏钢 | ６，６００，０００ | 人民币普通股 | ６，６００，０００ |
| 刘永胜 | ９７３，１４９ | 人民币普通股 | ９７３，１４９ |
| 方晓文 | ５７５，４８０ | 人民币普通股 | ５７５，４８０ |
| 张庆峰 | ５５２，２００ | 人民币普通股 | ５５２，２００ |
| 阎其全 | ４６９，９８８ | 人民币普通股 | ４６９，９８８ |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ４５２，９４６ | 人民币普通股 | ４５２，９４６ |
| 北京华创智业投资有限公司 | ４２０，８９６ | 人民币普通股 | ４２０，８９６ |
| 中国建设银行－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 | ４１３，６９９ | 人民币普通股 | ４１３，６９９ |
| 胡小妹 | ３６６，０６２ | 人民币普通股 | ３６６，０６２ |
| 何建民 | ３５４，９００ | 人民币普通股 | ３５４，９００ |
| 股东情况的说明 | |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | ２０，８９０，４６５．２０ | ５，６６７，６７６．６６ | ２６８．５９％ | 系本公司子公司用票据结算的客户本期销售增加所致 |
| 应收利息 | １０，２５７，９１７．４２ | １５，２２８，５９２．１２ | －３２．６４％ | 系上期应收利息本期收回所致 |
| 其他应收款 | ２，７６７，９７８．１５ | ９，８９０，６６２．６１ | －７２．０１％ | 系本期收回上期出口退税款所致 |
| 其他流动资产 | ３６７，３７１，８３９．２４ | １５１，４０１，２９２．５０ | １４２．６５％ | 系本期理财款增加所致 |
| 商誉 | ４，５８４，８６８．７３ | １，８６２，００９．６８ | １４６．２３％ | 系本期收购日本子公司增加商誉所致 |
| 递延所得税资产 | ３，５３７，８８６．０１ | ２，４０４，２５４．１６ | ４７．１５％ | 系本期本公司子公司可抵扣亏损增加所致 |
| 长期借款 | ２，５４４，３８３．１０ | | １００％ | 系本期收购的日本子公司的长期借款 |
| 损益表项目 | 本期 | 同期 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | ５，５５５，２８５．８２ | ２，５４２，０２７．１６ | １１８．５４％ | 系本公司子公司东莞市漫步者科技有限公司出口免抵税额较去年同期增加而增加了营业税金及附加所致 |
| 财务费用 | －１９，７６６，０５１．２３ | －１，５３７，１７１．７４ | １１８５．８７％ | 系本期将定期存款利息收入计入财务费用而去年同期计入投资收益所致 |
| 资产减值损失 | －４９０，４７２．１２ | ６１３，３２５．７９ | －１７９．９７％ | 系去年同期期末应收账款较年初增加较多而补提的坏账准备较大，今年期末较年初的应收账款减少冲减坏账所致 |
| 营业外收入 | ８１９，１６３．１６ | ２６５，６０３．８４ | ２０８．４２％ | 系本公司子公司本期收到民企增值税奖金而去年同期没有此项收入所致 |
| 营业外支出 | ７６，９４６．４３ | ３８８，６６１．８３ | －８０．２０％ | 系去年同期有处置固定资产净损失和捐赠款而本期没有所致 |
| 现金流量项目 | 本期 | 同期 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | １０，８１５，５０７．５９ | ４，３２８，４８８．０２ | １４９．８７％ | 系本期收回上期出口退税款较同期增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ２６９，６７６，２４７．７６ | ９，３２４，９５３．５１ | ２７９１．９８％ | 系本期将定期存款利息收入计入此项目而去年同期将其计入收到的其他与投资活动有关的现金；另外本期有部分３个月以上定期存款到期，相应的将其从“不作为现金等价物”转为“现金等价物” |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １０２，２８４，５６６．９５ | ４３，１８４，５３９．８２ | １３６．８５％ | 系本期将活期存款转定期存款计入此项目而去年同期将其计入支付的其他与投资活动有关的现金所致 |
| 收回投资收到的现金 | ０．００ | ４２２，０００，０００．００ | －１００％ | 系理财本金的收回，去年同期将其计入此项目今年将其计入收到的其他与投资活动有关的现金中 |
| 取得投资收益所收到的现金 | １１，５９８，２０９．２１ | ３，４９２，８２１．９２ | ２３２．０６％ | 系理财收益较去年同期增加所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ６４０，０００，０００．００ | ２３８，５１４，８９１．６６ | １６８．３３％ | 本期系理财本金的收回，去年同期系定期存款及其利息收入的收回 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | １８，４７８，７４５．５５ | ２９，０６５，１９６．５４ | －３６．４２％ | 系本期支付的固定资产投资款较去年同期减少所致 |
| 投资支付的现金 | ０．００ | ５７２，０００，０００．００ | －１００％ | 去年同期系支付的理财本金，本期将其计入支付的其他与投资后动有关的现金中 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ３，５２４，４４１．４９ | | １００％ | 本期系收购日本子公司支付的现金净额，去年同期没有此项支出 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ８５５，０００，０００．００ | １９４，６２５，７３４．３９ | ３３９．３０％ | 本期系理财本金的支出，去年同期系活期存款转定期存款 |
| 偿还债务支付的现金 | ４６８，４６０．２４ | １４，４０３．１６ | ３１５２．４８％ | 增加部分系本期收购的日本子公司偿还债务所发生的支出 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
√ 适用 □ 不适用
①． 公司于２０１１年１２月２３日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１１年万利宝票据型理财产品。该产品已到期，年收益率７．１％，实际收益８８．５万元。
②． 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１１年１２月３０日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行人民币理财计划协议书》，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１１年万利宝票据型理财产品。该产品已到期，年收益率７．１％，实际收益各８８．５万元。
③． 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１１年１２月３１日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币柒仟万元、人民币捌仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ００６期。该产品已到期，年收益率７．３％，实际收益分别为１２８．８０和１４７．２０万元。
④． 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年２月２７日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》，分别使用人民币肆仟万元、人民币贰仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ１１６期。该产品已到期，年收益率７．３％，实际收益分别为１４５．６０和７２．８０万元。
⑤． 公司于２０１２年３月２３日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行广州分行人民币机构理财计划协议书（保本型）》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１２年万利宝票据型理财产品。该产品已到期，年收益率７．１％，实际收益为８７．５３万元。
⑥． 公司及其全资子公司分别于２０１２年３月３０日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行广州分行人民币机构理财计划协议书（保本型）》，各使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１２年万利宝票据型理财产品。该产品已到期，年收益率７．１％，实际收益各８８．５０万元。
⑦． 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年４月９日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》（保本收益－混合型），分别使用人民币壹仟万元、人民币玖仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ１８８期。该产品已到期，年收益率７．１％，实际收益分别为３５．４０和３１８．６２万元。
⑧． 公司于２０１２年４月９日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》（１４天周期型），使用人民币陆仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划１４天周期型２号。该产品已到期，年收益率４．２％，实际收益为９．６６万元。
⑨． 公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年６月２１日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行广州分行人民币机构理财计划协议书（保本型）》，分别使用人民币伍仟万元、贰仟万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１２年万利宝票据型理财产品。该产品已到期，年收益率７．２％，实际收益分别为８９．７５和３５．９０万元。
⑩． 公司于２０１２年７月５日与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《兴业银行深圳分行人民币机构理财计划协议书》，使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买兴业银行深圳分行金雪球０７０２期人民币常规机构理财计划。预计年收益率为７％。
公司全资子公司北京爱德发科技有限公司于２０１２年７月５日上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》（保证收益－混合型），使用人民币伍仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ３３３期。预计年收益率为７％。
公司全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年９月３日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》（保证收益－混合型），分别使用人民币肆仟万元及人民币叁仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ４１０期。预计年收益率为６．９％。
公司全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年９月２０日与兴业银行股份有限公司东莞分行签订《兴业银行广州分行人民币机构理财计划协议书（保本型）》，使用人民币贰仟伍佰万元自有闲置资金购买兴业银行广州分行２０１２年万利宝票据型理财产品。预计年收益率为７％。
公司于２０１２年９月２１日兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订《兴业银行深圳分行人民币机构理财计划协议书》，使用人民币柒仟万元自有闲置资金购买兴业银行深圳分行金雪球０９０５期人民币常规机构理财产品。预计年收益率为７％。
公司及全资子公司北京爱德发科技有限公司分别于２０１２年１０月１１日与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《利多多公司理财产品合同》（保证收益－混合型），分别使用人民币壹仟万元及人民币玖仟万元自有闲置资金购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１２年ＨＨ４５６期。预计年收益率为７％。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 张文东、肖敏、王九魁 | 公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托除张文东以外的第三人管理本次发行前本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；超过上述六十个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 | ２００９年０２月２６日 | 公司股东张文东、肖敏均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月。公司股东王九魁承诺：自公司股票上市之日起六十个月。 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | 严格履行 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | －１５％ | 至 | １５％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ８，３５５．５３ | 至 | １１，３０４．５４ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ９８，３００，３８８．８１ |
| 业绩变动的原因说明 | ２、公司加大研发力度、国际市场开发和支持力度，以及材料、人工费用的增加，给公司当期业绩造成一定压力。
３、公司通过资金市场的银行理财收益，给公司的盈利水平产生一定的积极影响。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 无 | | | | | |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事长：张文东
二Ｏ一二年十月二十六日
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