证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年9月7日发布了《通化金马药业集团股份有限公司关于公司第一大股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2012-19）：为支持公司的可持续发展，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司（以下简称"永信投资"）拟以公开征集拟受让方的方式协议转让其所持本公司的80,000,000 股股票，占本公司总股本的17.82%，本次股权转让已报请相关管理部门。2012年10月26日，公司接到永信投资通知，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会已原则同意永信投资以公开征集拟受让方的方式协议转让所持本公司17.82%的股权。现将永信投资本次拟协议转让本公司国有股权的具体情况和要求公告如下：

  一、通化金马药业集团股份有限公司的基本情况与拟转让股份数量

  本次拟转让股份所涉及的上市公司为通化金马药业集团股份有限公司（证券简称：通化金马，证券代码：000766）。

  通化金马系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本为86,280,000股。

  经中国证监会[证监发字1997]125号、126号文件批准，深圳证券交易所深证发[1997]151号（上市通知书）审核批准，通化金马向社会公开发行4,000万元人民币普通股（A股）于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000766。发行后的总股本变更为126,280,000股。

  经1997年8月8日第二届董事会第六次会议以及临时股东大会审议通过，通化金马以总股本126,280,000股为基数，按照10∶10的比例向全体股东以资本公积转增股本126,280,000股，转增后的总股本变更为252,560,000股。

  经1999年4月14日第二届董事会第十一次会议以及临时股东大会审议通过，通化金马以总股本252,560,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股人民币6.80元，共计配股46,784,184股，配股后的总股本变更为299,344,184股。

  根据通化金马1999年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第518号文件批准，公司名称由原"通化金马药业股份有限公司"变更为"通化金马药业集团股份有限公司"，并于2001年1月12日完成工商变更登记。

  经通化金马2000年8月6日第四届董事会第三次会议以及2000年度股东大会审议通过，通化金马以2000年末总股本299,344,184股为基数,向全体股东按每10股送红股3 股派现金7.00元（含税）,并用资本公积金转增2股. 转增后的总股本变更为449,016,276股。至今，通化金马股本总数未再发生变化。

  截至本次股份转让信息公告日前，公司总股本449,016,276股，其中永信投资持有101,436,034股（国有法人股），持股比例为22.59%，为公司第一大股东。永信投资本次拟协议转让其所持本公司的80,000,000 股股份（国有法人股），占公司总股本的17.82%。根据国务院国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份转让价格不低于4.5 元/股（即股份转让信息公告日2012年9月7日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%），按此测算，本次协议股份转让交易价总计不低于3.6亿元人民币。最终价格在对拟受让方的申报报价进行综合评审后确定。

  二、拟受让方应该具备的资格条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让公司股份的意向拟受让方应当具备以下资格和条件：

  1、拟受让方应为法人；

  2、拟受让方或其母公司、实际控制人（以下统称为拟受让方）设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  3、拟受让方具有明晰的经营发展战略；

  4、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  5、拟受让方承诺获得上市公司控制权后，不改变上市公司的注册地；

  6、拟受让方承诺自获得上市公司控股权后三年内，不变更主营业务，不向无关联关系第三方转让上市公司控制权；

  7、拟受让方承诺，通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份的方式，向上市公司注入至少5亿元资金或其他优质资产，注入的资金将主要用于GMP认证、行业兼并重组、新产品研发及营销渠道建设等项工作；

  8、拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》（2012年修订）规定的妨碍收购上市公司的情形；

  9、拟受让方必须拥有较强的经济实力、足够的支付能力，主要包括：

  1）注册资本已全部实缴到位，且不低于人民币1亿元；

  2）公开征集公告日前30日内，拟受让方在单一银行账户每日存款余额不低于人民币4亿元；

  3）拟受让方2010年度、2011年度的资产负债率不高于30%，测算依据为由具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；

  4）股权转让协议签订后，3个工作日内，拟受让方须将全部股权转让价款支付给转让方；

  5）拟受让方自公开征集受让股权的申请截止日期后1个工作日内，向永信公司指定银行账户预付申报总价款50%的保证金。

  10、如以新设立公司作为本次公开征集受让股权的主体，则新设主体母公司或其实际控制人应符合本条件。

  三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于2012年10月29日至2012年11月2日下午15点30分之前向永信投资提交受让意向书及相关资料，提供资料包括：

  1、受让意向书，包括拟受让方名称、申报收购股份数量、收购报价及报价说明、收购资金来源、支付安排与保证，并经拟受让方及其法定代表人或其授权代表签署盖章；

  2、拟受让方及其实际控制人简介，包括但不限于拟受让方历史沿革、股权结构图、主营业务及主要产品、管理团队、近两年的资产情况及经营业绩、联系人联系方式，并提供拟受让方公司章程、企业法人营业执照正副本复印件、从事公司主业的相关资质证照等；

  3、拟受让方对于制药领域的发展战略及发展目标的说明；

  4、由具有证券从业资格的会计师事务所出具的拟受让方2010年、2011年及2012年上半年的审计报告；

  5、拟受让方内部决策文件（包括拟受让方董事会决议或股东会决议）；

  6、最近两年无重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券市场失信行为的说明；

  7、递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  8、收购资金证明；

  9、拟受让方承诺文件；

  10、永信投资或者有关决策部门认为必要的其他资料。

  上述文件一式三份，应以A4纸装订后提交至永信投资指定人员接收。所有资料均须加盖公章，并须同时提交电子文档，文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。上述文件一经提交即不可撤销。

  通化市永信投资有限责任公司指定接收文件地址及人员如下：

  联系人：薛立辉

  地址：通化市二道江区东通化大街76号

  邮编：134003

  联系电话：0435-3910720

  传真：0435-3910720

  电子邮箱：thsyxtz@163.com

  永信投资将在综合考虑意向拟受让方收购报价及综合实力等各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署相关股权转让协议。

  在自公开征集受让股权的申请截止日期后一个工作日内，拟受让方应将申报总价款50%的保证金汇入永信投资指定的如下帐户作为受让股票保证金：

  开户行：招商银行股份有限公司通化分行营业部

  开户人：通化市永信投资有限责任公司

  帐号： 4359 0002 6410 900

  如拟受让方最终成功受让股票的，则保证金本金冲抵股票收购款；如拟受让方最终未成功受让股票的，则退还保证金本金。拟受让方在交纳保证金并通过评审后不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其他义务的，则保证金不予退还。

  四、 其他

  根据国资委及证监会《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》，在公开征集完成后，仍需将具体事宜由吉林省国有资产监督管理委员会报吉林省人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，永信投资是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得相关部门的批复以及股份转让是否能够实施也存在重大的不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。公司将及时披露上述股份转让事项的进展请况。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日