证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０３９

  债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１２年１０月１７日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于２０１２年１０月２７日于南京召开了公司第五届董事会第三次会议。本次董事会应出席董事９名，实际出席董事８名，诸骏生董事因公务未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会４名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  本次会议由何文波董事长主持。会议听取了《关于湛江项目进展情况的报告》、《“以客户为中心”企业运营机制的探索实践》及《关于规划进展情况的报告》，通过以下决议：

  一． 批准《关于２０１２年三季度末母公司提取各项减值准备的议案》

  母公司２０１２年三季度末坏账准备余额４９，６７３．８２万元，存货跌价准备余额４３，１０２．１９万元，固定资产减值准备余额４，７４０．８７万元。

  全体董事一致通过本议案。

  二． 批准《２０１２年三季度报告（全文及摘要）》

  全体董事一致通过本议案。

  三． 批准《关于收购湛江钢铁股权的议案》

  ２０１２年９月１７日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股份为主体投资建设湛江钢铁项目。国家发改委２０１２年５月２４日《关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》明确宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体，为此宝钢股份拟收购广州市国资委持有的湛江钢铁７１．８０３２％股权。

  １． 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价值４，９７６，３３３，５６１．８８元收购广州市国资委持有的湛江钢铁７１．８０３２％的股权；

  ２． 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股权收购有关的其他事宜；

  ３． 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛江钢铁注册资本由目前的７０．９３亿元增加到８０亿元；董事会授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具体办理与增资有关的其他事宜。

  鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，上述第１、２个审议项关联董事回避表决。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第１、２个审议项，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  四． 批准《关于罗泾区域停产及资产处置利用原则的议案》

  １． 批准公司结合上海宝山地区产业结构调整以及宝钢湛江项目建设的契机，将罗泾区域由经济运行转为停产；

  ２． 批准公司按照以下原则开展罗泾区域资产的处置利用后续工作。

  （１）公司留用制氧、炼钢等后道工序资产，以论证迁建湛江等的可行性；

  （２）公司向宝钢集团整体转让罗泾区域ＣＯＲＥＸ资产及生产关键技术；

  （３）公司向宝钢集团整体转让土地及其附着房屋建筑物、公辅等资产；

  （４）上述第（２）项及第（３）项需根据关联交易金额及相关规则另行提交董事会（股东大会）审议批准。

  全体董事一致通过本议案。

  五． 批准《关于整体转让罗泾区域Ｃｏｒｅｘ资产的议案》

  １． 批准宝钢股份以评估值２，７３１，１２６，６７２．１８元向宝钢集团整体转让ＣＯＲＥＸ资产。

  ２． 授权经理层全权处理本次资产转让的一切事宜，包括（但不限于）：

  （１）制订和实施本次资产转让的具体方案；

  （２）签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议与文件；

  （３）具体办理与本次资产转让有关的其他事宜。

  全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  六． 批准《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》

  公司于８月２７日召开的五届二次董事会审议通过《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》，董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过１００亿元。根据最新情况，宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资２０亿元，公司的投资额拟为８０亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资属关联交易，公司董事会按关联交易表决程序重新批准。

  １． 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公司出资额为８０亿元；

  ２． 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：

  （１）完成、批准合资公司可行性研究报告；

  （２）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；

  （３）具体办理合资公司出资等事宜。

  全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  七． 批准《关于规避部分原材料风险的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０４０

  债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

  宝山钢铁股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于２０１２年１０月２２日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于２０１２年１０月２７日于南京召开了公司第五届监事会第三次会议。本次监事会应出席监事５名，实际出席监事４名，林鞍监事因工作原因未出席本次会议，委托张丕军监事代为出席表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议由刘占英监事会主席主持，监事会通过如下决议：

  一、关于审议董事会“关于２０１２年三季度末母公司提取各项减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  二、 关于审议董事会“２０１２年第三季度报告”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的２０１２年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司２０１２年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司２０１２年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司２０１２年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  三、 关于审议董事会“关于收购湛江钢铁股权的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  四、 关于审议董事会“关于整体转让罗泾区域ＣＯＲＥＸ资产的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  五、 关于审议董事会“关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  会前，与会监事列席了公司第五届董事会第三次会议，公司董事会审议并通过了２０１２年第三季度报告等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

  监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司

  监事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０４１

  债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

  关于收购湛江钢铁股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易的背景

  ２０１２年５月２４日，国家发改委下发《关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》（发改产业〔２０１２〕１５０７号），明确宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体。

  宝钢集团有限公司（以下简称宝钢集团）于２０１１年４月出资成立湛江钢铁，注册资本８０亿元。湛江钢铁成立后，宝钢集团与广东省国资委、广州市国资委达成广东省钢铁产业重组、搬迁的相关约定。截至２０１２年９月３０日，湛江钢铁注册资本７０．９３亿元，其中广州市国资委５０．９３亿元，占注册资本的７１．８０３２％，恒健投资（代表广东省国资委）２０亿元，占注册资本的２８．１９６８％。

  ２０１２年９月１７日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股份为主体投资建设湛江钢铁项目，为此宝钢股份拟收购广州市国资委持有的湛江钢铁７１．８０３２％股权。

  二、本次交易的基本情况

  （一）本次交易各方以及交易标的

  １． 出让方

  广州市国资委

  ２． 受让方

  宝钢股份

  ３． 交易标的

  广州市国资委持有的湛江钢铁７１．８０３２％股权。

  （二）湛江钢铁基本情况

  截止２０１２年９月３０日，湛江钢铁注册资本７０．９３亿元，股权结构如下：

  ■

  注：在广州薄板设立之初，湛江钢铁和广钢集团分别持有其５１％和４９％的股权，根据宝钢集团与广州市国资委就广州地区钢铁重组的安排，广钢集团于２０１２年４月将其持有的广州薄板４６．１４％股权作价１５亿元转让给湛江钢铁，同时约定三年内有权按照原价回购该部分股权。鉴于上述安排，公司从审慎角度出发，将该部分股权视为对广钢集团的债权计入湛江钢铁长期应收款。因该事项为宝钢集团为广州地区钢铁重组作出的安排，宝钢股份收购湛江钢铁股权后，将由宝钢集团将此１５亿元资金支付给湛江钢铁，湛江钢铁作为对宝钢集团的长期应付款。如届时广钢集团行使回购权，湛江钢铁将此债权收回并相应归还宝钢集团１５亿元长期应付款；如届时广钢集团放弃回购，湛江钢铁将该笔长期应收款转为对广州薄板的长期股权投资，同时归还宝钢集团长期应付款１５亿元。

  该项安排的实质是由宝钢集团无偿垫资１５亿元维持广钢集团回购该部分股权的权利，该项权利未占用宝钢股份资金。

  湛江钢铁成立后，围绕湛江钢铁项目主体建设，开展了前期及相关基础设施的建设。在工程现场（湛江市东海岛）完成了勘察、地基预处理、场平与排水等施工准备工作，现场已经具备开展大规模施工的水、电、道路等基础条件，接卸大型重件设备和工程材料的码头已经建成。生产用的原料码头和电厂两项主体工程已经在建设之中。截止９月末，湛江钢铁在建工程投入近２７亿元，支付土地款近２３亿元。

  截止２０１２年９月３０日，湛江钢铁总资产（合并，下同）１３０．６７亿元，净资产７６．２６亿元，前三季度湛江钢铁实现营业收入２．３２亿元，实现利润总额－４．２７亿元。

  （三）湛江钢铁审计情况

  具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对湛江钢铁进行了专项审计，根据中瑞岳华出具的专项审计报告，２０１２年９月３０日，湛江钢铁（单体）总资产９２．０２亿元，总负债２９．０４亿元，所有者权益６２．９８亿元；２０１２年前三季度，湛江钢铁营业收入４３２万元，营业总成本５８４９万元，利润总额－５，４２７万元，净利润－５，４２７万元。

  （四）出售标的评估情况

  １． 评估机构：

  具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对湛江钢铁进行了评估，出具了资产评估报告书。

  ２． 评估基准日：２０１２ 年９月３０日

  ３． 评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的结果为准。

  ４． 评估结果：在评估基准日，湛江钢铁总资产９８．３５亿元，总负债２９．０４亿元，所有者权益６９．３１亿元。

  三、交易协议情况

  １． 协议签署方：本次股权转让协议将由宝钢集团、广州市国资委及宝钢股份三方签署。

  ２． 股权转让协议主要内容

  （１）股权交割日：为２０１２年１１月１日。

  （２）股权转让价格的定价政策

  本次宝钢股份收购目标股权的价格为经备案的目标股权评估价值，即：宝钢股份交易价格＝经备案的湛江钢铁净资产评估价值（６，９３０，５１７，８０６．８４元）＊７１．８０３２％，为４，９７６，３３３，５６１．８８元。

  （３）转让价款的支付方式

  宝钢集团已先行预付广州市国资委１５亿元的目标股权收购价款，本次股权转让价款支付方式如下：

  ①股权转让协议生效后３个工作日内，宝钢股份向宝钢集团支付预付目标股权款１５亿元；

  ②股权转让协议生效后３个工作日内，宝钢股份向广州市国资委支付交易价格减去１５亿元的差额，即３，４７６，３３３，５６１．８８元。

  ３． 协议生效条件：股权转让协议经各方完成内部审批手续，由其法定代表人或授权代表人签署后立即生效。

  四、对价支付

  宝钢股份在股权转让协议生效后，３个工作日内一次性现金支付完毕。

  五、交易对宝钢股份的影响

  本次收购湛江钢铁股权，将尽快发挥宝钢股份现有技术和人才资源，有利于湛江钢铁项目的建设和推进。湛江钢铁项目一期建成后，宝钢股份将新增粗钢能力８７１万吨、钢材生产能力６３７万吨。

  六、董事会批准事项

  鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，以下第１、２个审议项关联董事回避表决。

  １． 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价值４，９７６，３３３，５６１．８８元收购广州市国资委持有的湛江钢铁７１．８０３２％的股权；

  ２． 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股权收购有关的其他事宜；

  ３． 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛江钢铁注册资本由目前的７０．９３亿元增加到８０亿元；董事会授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具体办理与增资有关的其他事宜。

  全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第１、２个审议项，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０４２

  债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

  关于整体转让罗泾区域ＣＯＲＥＸ资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易的背景

  经董事会审议，公司罗泾区域停止生产，相关资产进入处置和再利用论证阶段。鉴于ＣＯＲＥＸ炼铁工艺在上海地区不具备竞争力的实际情况，后续没有在公司内部继续利用的计划，因此公司拟向宝钢集团整体转让ＣＯＲＥＸ资产。

  二、本次交易的基本情况

  （一）本次交易各方以及交易标的

  １、购买方

  宝钢集团有限公司。宝钢集团为公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。宝钢集团注册资本为人民币５１０．８３亿元。宝钢集团经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。

  ２、交易标的

  宝钢股份罗泾区域ＣＯＲＥＸ资产。

  （二）罗泾区域ＣＯＲＥＸ资产基本情况

  本次拟转让ＣＯＲＥＸ资产账面价值为２，７６７，９９８，６２３．３５元。

  （三）转让标的评估情况

  １、评估机构

  具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对ＣＯＲＥＸ资产进行了评估，出具了资产评估报告书。

  ２、评估基准日

  ２０１２年９月３０日。

  ３、评估方法

  ＣＯＲＥＸ资产评估采用成本法和收益现值法相结合的评估方法。

  ４、评估结果

  在评估基准日，ＣＯＲＥＸ资产评估价值为２，７３１，１２６，６７２．１８元，评估减值３６，８７１，９５１．１７元，评估减值率１．３３％。

  三、交易协议情况

  （一）协议签署方

  本次转让协议将由宝钢集团和宝钢股份签署。

  （二）转让协议主要内容

  １、资产交割日

  ２０１２年１１月１日。

  ２、转让价格的定价政策

  本次宝钢股份标的资产转让价格以经备案评估价值。

  ３、转让价款的收款方式

  资产转让协议生效后５个工作日内，宝钢集团一次性向公司支付现金。

  四、交易对宝钢股份的影响

  本次整体转让ＣＯＲＥＸ资产，公司将获得现金２，７３１，１２６，６７２．１８元，同时减少资产账面价值２，７６７，９９８，６２３．３５元。

  五、董事会批准事项

  １． 批准宝钢股份以评估值２，７３１，１２６，６７２．１８元向宝钢集团整体转让ＣＯＲＥＸ资产。

  ２． 授权经理层全权处理本次资产转让的一切事宜，包括（但不限于）：

  （１）制订和实施本次资产转让的具体方案；

  （２）签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议与文件；

  （３）具体办理与本次资产转让有关的其他事宜。

  全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６０００１９ 证券简称：宝钢股份 公告编号：临２０１２－０４３

  债券代码：１２６０１６ 债券简称：０８宝钢债

  关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别说明

  公司于８月２７日召开的五届二次董事会审议通过《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》，董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过１００亿元。根据最新情况，宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资２０亿元，公司的投资额拟为８０亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资属关联交易，公司董事会按关联交易表决程序重新批准。

  一、关联交易概述

  为构筑我国油气战略通道，提高我国天然气供应安全，缓解我国中部和东南地区天然气供需紧张的矛盾，优化我国能源结构，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）计划建设西气东输三线工程（以下简称“西三线”）。

  中石油集团是宝钢股份重要用户，长期与宝钢股份保持了良好的战略合作关系。为巩固宝钢股份在国家重大项目中的地位，进一步加强上下游战略合作关系，拓展宝钢股份管线钢市场，打造稳定的上下游供应链，宝钢股份计划与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）下属全资子公司华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）共同参股西三线管道项目。本公司拟投资金额８０亿元（占合资公司股权比例约１２．８％），华宝投资拟投资金额２０亿元（占合资公司股权比例约３．２％），出资各方均以现金出资，且按出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。

  二、关联方介绍

  华宝投资成立于２００７年３月，注册地址为上海市浦东新区世纪大道１００号环球金融中心５９楼（西区），注册资本６８．６８亿元（全部为现金出资），为宝钢集团的全资子公司，法定代表人戴志浩。

  ２０１１年华宝投资营业总收入２．２亿元，归属于母公司所有者净利润１１．３亿元，２０１１年末股东权益１６８．７亿元。

  三、合资概况

  １． 西三线项目概况

  西三线是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程，工程主要包括一条干线、五条支干线、三条支线。干线西起新疆霍尔果斯口岸，东至福建省福州市，全长５０００多公里，途经新疆、甘肃、宁夏等１０个省、自治区，设计输量每年３００亿立方米，气源来自中亚国家，预计２０１５年全线投产。届时，三条西气东输管线将与陕京一、二线以及川气东送管道共同组成国内横贯东西、纵穿南北的综合天然气管网，可长久、稳定地缓解国内多个省市的天然气需求压力。

  ２０１１年１月，国家能源局批复同意中石油集团开展西三线前期工作，２０１２年３月国务院听取了国家发改委关于西三线的汇报，同意西三线分西、中、东三段核准和建设，东段控制性工程提前开工，成立国家中亚及西三线工程建设领导小组等。中石油集团２０１２年９月已获得西三线西段、东段控制性工程核准文件，并开展西段工程、东段控制性工程开工建设的准备工作。

  西三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦等三国二期进口天然气，中石油集团前期分别中亚三国签署供气协议，保证天然气资源。根据协议，在中亚管道一期工程供气３００亿立方米／年的基础上，土、乌、哈三国向我国增供天然气２５０—３００亿立方米／年。新疆伊犁地区规划有７个煤制气项目，规模预计可达４５５亿立方米，中石油承诺收购其中的大部分，西三线富余管输容量用于输送部分新疆煤制天然气。

  西三线目标市场包括中南、东南和长三角地区的河南、湖北、湖南、江西、广东、香港、福建、江苏、浙江、上海和安徽等１１个省份和地区，根据中石油集团市场调查，上述地区２０１５年天然气市场需求量为１３４０亿立方米／年，到２０２０年可达到１９５５亿立方米／年，主要用于发电、工业燃料和城市燃气等方面。

  西三线项目基本情况

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  ２． 合资概况

  本次中石油集团拟以西三线项目管道工程与各方进行合资，根据初步估算，西三线管道项目总投资约１１６０亿元，合资公司注册资本拟为６２５亿元，此次参与本项目合作的各方为：中国石油天然气股份有限公司（以下简称：中国石油）、全国社会保障基金理事会（以下简称：社保基金）、城市基础设施产业投资（伴投）基金、宝钢股份及华宝投资，其中：中石油投资３２５亿元（占合资公司股权比例约５２％），宝钢股份拟投资金额８０亿元（占合资公司股权比例约１２．８％）。

  合资框架

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  三、宝钢股份参股本项目意义

  宝钢股份参股建设西三线将有利于强化与中石油集团的战略合作关系，打造稳定的供应链合作。同时，宝钢股份是国内实力较强的供应商之一，参股西三线有利于提升宝钢股份在国家重大项目中的市场地位。

  根据本项目大股东中石油的初步测算，西三线管线项目总投资目标１１６０亿元，项目税后财务收益率目标约１０％，投资回收期目标约１１年。该项目作为国家重要的能源基础设施，预期天然气管网系统拥有稳定的现金流和回报。

  四、董事会批准事项

  １． 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公司出资额为８０亿元；

  ２． 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：

  （１）完成、批准合资公司可行性研究报告；

  （２）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；

  （３）具体办理合资公司出资等事宜。

  全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：

  公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：

  １、同意此项议案。

  ２、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

  ３、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  ４、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３０日