证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２应出席董事９名，实际出席董事８名，诸骏生董事因工作原因未出席本次董事会，委托马国强董事代为出席表决。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１主要会计数据及财务指标

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：百万元

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  注：本公司于２０１２年９月１７日召开的２０１２ 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于２０１２年９ 月２１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《宝山钢铁股份有限公司回购报告书》。

  公司于２０１２年９月２１日首次实施了回购，公司首次回购股数量为１４，８９１，１００股，占公司总股本的比例为０．０９％，购买最高价为４．６５元／股，最低价为４．６２元／股，支付总金额约为６，９０８．７万元（含佣金）。

  截至本报告期末，公司回购数量为１１７，００８，８３８股，占公司总股本的比例为０．６７％，购买最高价为４．６５元／股，最低价为４．６２元／股，支付总金额５．４亿元（含佣金）。

  截至２０１２年１０月１５日，公司回购数量为２１７，００９，９６９股，占公司总股本的比例约为１．２％，购买最高价为４．６５元／股，最低价为４．５１元／股，支付总金额约为９．９８亿元（含佣金）。

  ２．３报告期转债持有人及担保人情况

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ２０１２年三季度，全球经济形势仍处于震荡期，国内经济增速进一步放缓。受外部需求不振影响，钢材出口量连续下降。国内汽车、造船、机械等主要下游用钢行业需求低迷，钢铁行业供需矛盾加剧，钢价连续下跌。进入到９月份以后，受到国内基建项目集中批复以及ＱＥ３如期推出等宏观利好消息的影响，钢价出现反弹。综合来看，三季度均价依然环比下跌明显。低迷的钢材市场促使钢厂开始检修减产，国内粗钢产量有所下降，但供大于求的局面未能出现实质性改观，重点钢企库存量仍创历史新高。同期，铁矿石、煤炭等主要钢铁原燃料价格也出现明显回落，部分缓解了钢厂经营压力。三季度，钢铁行业面临产能过剩、需求不足和资金紧张三大压力，全行业亏损情况更加严重。

  公司三季度实现铁产量５６１．０万吨，钢产量５６９．０万吨，销售钢铁产品５８８．１万吨；实现营业总收入４７９．９亿元，较去年同期减少８１．９亿元。

  ２０１２年９月１日，公司出售不锈钢、特钢事业部下属的宁波宝新、实达精密、日鸿不锈三家公司股权，获得收益４．９亿元。至此，公司不锈钢、特钢事业部相关资产及股权全部出售完毕，共实现收益９５．８亿元。公司三季度实现利润总额１５．４亿元，较去年同期增加０．９亿元；前三季度累计实现利润总额１３８．７亿元（其中包括不锈钢、特钢事业部一季度营业利润亏损７．４亿元），较去年同期增加５６．４亿元。

  四季度，随着国家进一步出台稳增长措施，预计后期市场钢材价格会有所趋稳，但供大于求的市场状况难以扭转，国内钢材市场仍难言乐观。矿石等原料价格的反弹将进一步压缩钢厂盈利空间。公司内部年、定修集中对生产组织和产量规模也会带来影响。公司将继续加强现金流和库存控制，降低经营风险，并积极发挥自身优势，进一步落实内部挖潜增效措施，确保经营业绩的稳定。

  主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

  与２０１１年３季度相比：

  财务费用增加２．３亿元，主要因２０１２年３季度人民币兑美元贬值０．２５％而去年同期为升值１．８０％，汇兑收益减少影响。

  资产减值损失增加１．１亿元，主要是２０１２年３季度冲回存货跌价准备０．３亿元，去年同期冲回存货跌价准备１．０亿元。

  投资收益增加５．８亿元，增幅５７０％，主要是２０１２年９月处置宁波宝新、实达精密和日鸿不锈股权收益４．９亿元。

  所得税费用增加２．９亿元，增幅３２２％，主要由于２０１１年预缴所得税较多，２０１１年３季度提前确认所得税税收优惠。

  与２０１１年１－３季度累计相比：

  ２０１２年１－３季度，公司当期实现净利润１０８．４亿元，剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产等非经常性损益项目影响（资产处置收益９０．９亿元、子公司处置收益４．９亿元及所得税影响２４．０亿元），固定资产折旧及摊销８９．４亿元，财务费用等其他项目－３．３亿元，经营应得现金１２１．４亿元。受存货资金占用上升８．６亿元，经营性应收应付项目资金占用减少２２．６亿元影响，实现经营活动现金净流入１３５．４亿元。剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入１２８．３亿元，较去年同期经营活动现金净流入５６．１亿元增加７２．２亿元。主要原因如下：

  ①剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产等非经常性损益项目影响（资产处置收益９０．９亿元，子公司处置收益４．９亿元及所得税影响２４．０亿元），经营性净利润较去年同期下降３３．４亿元，减少流量；

  ②折旧、摊销及其他项目较去年同期减少１０．８亿元，减少流量；

  ③财务费用等其他项目同比增加流量１．４亿元；

  ④存货较年初增加８．６亿元，而去年同期存货增加６３．９亿元，两年同比增加流量５５．３亿元；

  ⑤经营性应收应付项目增加流量１５．６亿元，去年同期为减少流量４２．３亿元，两年同比增加流量５８．０亿元。

  投资活动现金净流入１３１．７亿元，较去年同期增加流入２２８．４亿元。剔除财务公司影响，投资活动现金净流入１３２．１亿元，较去年同期投资活动现金净流出９２．４亿元增加流入２２４．６亿元，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产以及处置子公司等收到的现金较去年同期增加２０４．４亿元（主要是出售不锈钢、特钢事业部相关资产），购建固定资产支付的现金同比减少５．９亿元，投资支付的现金同比减少５．３亿元。

  筹资活动现金净流出２１７．２亿元，较去年同期增加流出２８９．９亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流出２１５．０亿元，较去年同期净流入６５．５亿元增加流出２８０．５亿元。公司分配股利和偿付利息支付４５．２亿元，较去年同期减少１５．２亿元，主要是分配股利（０．２元／股）较去年同期减少１７．５亿元，支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加５．４亿元（回购股份支付的现金），净借款规模下降，较去年同期增加流出２９１．０亿元。

  与２０１１年末相比：

  货币资金较年初增加５６．８亿元，增幅４０％，主要是公司出售不锈钢、特钢事业部相关资产收到的现金，根据公司后续安排备付股票回购款等。

  应收账款较年初增加３６．５亿元，增幅５２％，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产单元原料采购款。

  应收利息较年初增加６．４亿元，增幅５５４８％，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产长期应收款利息。

  应收股利较年初减少２．２亿元，降幅８９％，主要是公司所属子公司宝钢国际收到河南龙宇能源分配的股利。

  一年内到期的非流动资产增加４３．０亿元，增幅８８８％，主要指出售不锈钢、特钢事业部相关资产长期应收款中一年内到期部分。

  长期应收款较年初增加１８０．２亿元，增幅６５７７７％，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产转让款。

  在建工程较年初减少７１．５亿元，降幅４４％，主要因公司所属子公司梅钢公司二期项目暂估入账。

  递延所得税资产较年初增加３．７亿元，增幅３１％，主要是公司所属子公司梅钢公司根据２０１２年１－３季度经营亏损金额确认递延所得税资产３．２亿。

  一年内到期非流动负债较年初减少１０６．３亿元，降幅６３％，主要因公司兑付１００亿元中期票据以及偿还一年内到期的美元长期借款。

  递延所得税负债较年初增加２２．０亿元，增幅６９３％，主要是本期计提了出售不锈钢、特钢事业部相关资产的房地产增值部分的所得税。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  １、关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产

  ２０１２年３月１５日，公司召开２０１２年度第１次临时股东大会，审议通过了《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》。

  于２０１２年４月１日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产及少量经营性负债、持有的上海宝钢特殊金属材料有限公司１００．００％股权、宝银特种钢管有限公司５８．５０％股权、上海五钢气体有限公司９４．５０％股权和中航特材工业（西安）有限公司９．７１％股权的交割工作，上述资产及股权转让金额合计４１３．１亿元。

  于２０１２年９月１日，本公司已完成持有的宁波宝新不锈钢有限公司５４％股权、上海实达精密不锈钢有限公司４０％股权、日鸿不锈钢（上海）有限公司２０％股权的交割工作，上述股权基准对价总计２５．９亿元，目前本公司已经启动对上述股权在交割日财务报表的审阅工作。

  ２、关于股票回购

  公司于２０１２年９月１７日召开２０１２年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于２０１２年９月２４日、２０１２年１０月９日、２０１２年１０月１６日发布了首次实施回购和回购进展情况的公告。

  公司于２０１２年１０月１０日召开２０１２年第一次“０８宝钢债”债券持有人会议，审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，并于１０月１１日发布了《２０１２年第一次“０８宝钢债”债券持有人会议决议公告》。

  上述公告请参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

  （１）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

  （２）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

  上述承诺在下列情况下有效：Ａ、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；Ｂ、宝钢集团持有公司不少于３０％的已发行股份。

  此外，宝钢集团于２００１年６月１３日和２００２年９月６日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

  上述承诺见２００１年６月２１日和２００２年９月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺：

  （１）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

  （２）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

  （３）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。上述承诺见２００５年４月上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ３、宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

  宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地３２２．８万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即２００７年９月３０日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币２８亿元。宝钢集团承诺：

  （１）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和／或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

  （２）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币２８亿元，超过部分由宝钢集团和／或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和／或相关政府机关（视具体情况）。

  上述承诺见２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ４、关于宝钢股份２００５年增发涉及土地的补充承诺：

  就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于２００８年４月１１日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

  就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后３０天内给予及时足额补偿。

  在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

  上述承诺见２００８年６月１８日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

  ５、公司于２００５年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺：

  （１）对于本公司拟用增发５０亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地２３宗和“空转地”１４宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

  （２）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后１８个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

  于２０１２年４月１日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产的交割工作，上述第４、５项土地为本次出售资产范围，宝钢集团及公司的上述义务自然免除。

  ６、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

  宝钢集团于２０１０年１２月１６日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

  上述承诺在下列情况下有效：（１）公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

  上述承诺见２０１０年１２月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺：

  ２０１１年４月７日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》和《关于湛江钢铁项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。上述承诺在下列情况下有效：（１）贵公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。上述承诺见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ８、宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺：

  ２０１１年９月２７日至２０１１年１２月２８日期间，以及２０１２年１月１６日，宝钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份１７５，３０７，８２６股，约占公司已发行总股份的１．００％。增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数量为１３，１２８，８２５，２６７股，约占本公司已发行总股份的７４．９７％。宝钢集团拟自首次增持之日（２０１１年９月２７日）起的未来１２个月内以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％（含本次已累计增持股份）。宝钢集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。

  上述承诺见２０１１年９月２８日、２０１２年１月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５报告期内现金分红政策的执行情况

  □适用 √不适用

  宝山钢铁股份有限公司

  法定代表人：何文波

  ２０１２年１０月２７日