证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司９名董事会成员中８名董事出席了会议，其中董事张宇先生因公未能出席本次会议，委托董事高平先生代为表决。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人刘伟力先生、主管会计工作负责人周永才先生及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ３．１．１ 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元

  ■

  １、应收账款增加主要系后付款销售增加所致。

  ２、在建工程增加主要系新增大竹林项目等工程。

  ３、应付职工薪酬增加系计提了年度绩效奖励。

  ４、应付股利减少主要为报告期内支付了以前年度股利。

  ３．１．２公司利润表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元

  ■

  １、财务费用减少主要系公司部分资金采取协议存款方式利息收入增加。

  ２、资产减值损失减少主要系黄铂金市价上升转回前期计提存货跌价准备。

  ３、投资收益增加主要系本期收到委托贷款利息。

  ４、营业外收入下降主要为同期收到提前中止租赁合同补偿款４００万。

  ５、营业外支出减少主要系非流动资产报损减少。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ３．３．１股改承诺及履行情况：

  非流通股股东的法定承诺事项：公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

  原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

  １、非流通股股东的减持承诺

  根据相关规定，股权分置改革完成之后的１２个月为禁售期，禁售期满后，第１３－３６个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第３７－４８个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的２５％，且减持的最低价格不低于７．５元／股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

  承诺的履行情况：

  公司严格按照承诺履行，未有违反承诺情况发生。

  ３．３．２重大资产重组承诺及履行情况

  １、利润补偿承诺

  根据公司与商社集团、新天域湖景签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议、《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一》约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团／新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按以下方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：

  ■

  ２、禁售期承诺

  （１）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

  （２）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

  ３、有瑕疵租赁物业解决的承诺

  截至２０１０年５月３１日，新世纪百货尚有１０项物业存在租赁风险，具体情况为：

  ■

  （１）对于上述１０处租赁物业，新世纪百货承诺：按照下表所示进度有序加以解决：

  ■

  对于未能按照上述计划整改的租赁物业，将采取解除租约重新选址开业等方式予以解决。

  （２）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照６１％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

  在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按６１％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社集团按６１％比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按６１％比例归属商社集团享有。

  （３）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照３９％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

  在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按３９％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新天域湖景按３９％比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按３９％比例归属新天域湖景享有。

  ４、其他承诺

  （１）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺

  商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

  （２）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺

  商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

  （３）商社集团关于避免同业竞争的承诺

  商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。

  同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的１个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组（以下简称工作小组），具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的２４个月。

  在商社集团持有竞争性业务后的２４个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。

  工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后３０日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。

  （４）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺

  新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体Ｎｅｗ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌ．Ｐ．、Ｔｅｔｒａｄ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．、Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．、ＧＳ Ｈｏｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉ Ｌｔｄ．分别做出如下了不可撤销的承诺：

  “依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。

  未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”

  （５）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

  商社集团／新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团／新天域湖景将按出资占比承担。

  重组承诺履行情况：

  １、利润补偿承诺的履行

  新世纪百货２０１０、２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润均达到并超过利润承诺。

  ２、禁售期承诺

  商社集团和新天域湖景均未出售所持股份。

  ３、有瑕疵租赁物业解决的承诺履行

  已经解决１０项中５项有瑕疵的租赁物业，其余正按承诺时间推进。

  ４、其他承诺的履行

  （１）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺履行

  商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

  （２）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺

  商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

  （３）商社集团关于避免同业竞争的承诺

  目前商社集团与公司不存在同业竞争。

  （４）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺

  新天域湖景正按承诺履行。

  （５）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

  目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司于２０１２年６月２９日召开了２０１１年度股东大会，会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。决定按公司现总股本３７３，０９３，４１８股，按每１０股派发现金红利４．５０元（含税），向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司已于２０１２年８月２２日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对外发放无限售条件流通股股东红利，有限售条件流通股股东红利由公司自行发放。现金分红数额占实现归属上市公司股东净利润比例为２７．７６％，公司发放的现金股利符合《公司章程》规定。

  重庆百货大楼股份有限公司

  法定代表人：刘伟力

  ２０１２年１０月３０日