证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－０３０

  重庆百货大楼股份有限公司

  第六届二次董事会会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届二次董事会会议于２０１２年１０月２９日上午１１：００在公司会议室召开。会议通知提前发出，公司９名董事会成员中８名董事出席了会议，其中董事张宇先生因公未能出席本次会议，委托董事高平先生代为表决。符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开并主持，会议审议通过决议情况如下：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  二、审议通过《重庆百货大楼股份有限公司中长期分红规划》

  内容见：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  本议案还需提交最近一次股东大会审议。

  三、审议通过《关于战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会换届的议案》

  战略委员会由刘伟力先生、肖诗新先生、常运东先生、章新蓉女士、赵骅先生组成，刘伟力先生为召集人；

  审计委员会由章新蓉女士、赵骅先生、张宇先生组成，章新蓉女士为召集人；

  薪酬与考核委员会由杨春林先生、章新蓉女士、张宇先生组成，杨春林先生为召集人。

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  四、审议通过《关于新设和撤销超市网点的议案》

  公司决定租赁北部新区“金科·十年城”楼盘套内面积２５２６平方米，开设超市金科十年城店。租期１０年，总投资３２３．９７万元。

  因经营结构调整需要公司决定撤销超市海棠溪店、超市红旗河沟店和超市小苑店。

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  五、审议通过《关于解除租赁合同并处置相关资产的关联交易议案》

  因经营结构调整需要公司决定提前解除与重庆绰奇商贸发展有限公司７处房产的租赁合同，并处置附着于上述房产的相关资产。同时撤销超市江北小苑店、超市渝中区枇杷山、超市沙坪坝凤天路店、超市沙坪坝高滩岩、超市金山店、超市工人村店和超市沙北街店。内容详见（临２０１２－０３１公告）。

  独立董事意见：我们一致认为，本次交易属公司正常的经营开展所需，交易双方在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

  本议案属关联交易，公司９名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

  表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  六、审议通过《关于阳光世纪购物中心改造项目接受工程建设代理服务的关联交易议案》

  公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心因工程需要，聘请重庆商社中天物业发展有限公司为项目的工程建设代理。工程建设代理费用为３５０万元。内容详见（临２０１２－０３２公告）。

  独立董事意见：我们一致认为，该关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

  本议案属关联交易，公司９名董事中刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

  表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－０３１

  重庆百货大楼股份有限公司

  关于解除租赁合同并处置相关资产的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：公司向重庆商社（集团）有限公司下属关联企业重庆绰奇商贸发展有限公司提前解除七处网点租赁合同，并处置公司投入的附着在建筑物上的无法拆除资产。

  ● 关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

  ● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

  一、关联交易概述及金额

  （一）支付后续租金

  因经营结构调整需要，公司提前解除与重庆绰奇商贸发展有限公司（以下简称“绰奇公司”）的租赁合同。经协商，依据解除合同的进度安排，公司预计仍需向其支付租金３８７．０９万元。

  （二）相关资产的处置

  对于公司投入的附着在建筑物上的资产，因无法单独拆除处置，以高于资产账面净值的金额向绰奇公司收取转让费，随同建筑物一并交由绰奇公司。上述资产转让费为４９１．７３万元。

  二、关联方及关联交易标的情况介绍

  重庆绰奇商贸发展有限公司成立日期为２００６年１２月３１日，法定代表人邹涛，注册资本４６５６．０９万元，住所：渝中区青年路１８号９层。经营范围：销售家具、五金、百货（不含农膜）、日杂用品（不含烟花爆竹）、建筑材料；仓储服务（不含危险品）。以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

  重庆绰奇商贸发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，与公司同受重庆商社（集团）有限公司控制，本交易构成关联交易，关联董事回避表决。

  三、关联交易的主要内容及定价原则

  （一）支付租金

  公司与绰奇公司房产租期为１５年，因经营结构调整需要，公司提前与其解除租赁合同。经协商，依据租赁合同解除的时间安排，公司预计仍需向绰奇公司支付租金３８７．０９万元。支付的租金计算标准遵从原合同约定。

  （二）相关资产的处置

  关店后，公司安装的经营设施等由公司自行拆除，对于公司投入的附着在建筑物上的无法拆除资产，按高于资产净值的标准计算转让费，随同建筑物一并交由绰奇公司。经参考市场价格并与绰奇公司协商，确定转让上述资产总额为４９１．７３万元，高于上述资产的账面净值（账面净值为３４９．８５万元）。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易是因公司经营结构调整需要进行的，本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

  五、董事会审议情况

  ２０１２年１０月２９日，公司召开第六届二次董事会，审议通过《关于解除租赁合同并处置相关资产的关联交易议案》，同意本次交易。公司９名董事中除刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决外，其余５名董事：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，本次交易属公司正常的经营开展所需，交易双方在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届二次董事会决议

  （二）独立董事意见

  重庆百货大楼股份有限公司

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－０３２

  重庆百货大楼股份有限公司

  关于阳光世纪购物中心改造项目接受

  工程建设代理服务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心聘请重庆商社（集团）有限公司下属关联企业重庆商社中天物业发展有限公司为项目的工程建设代理。

  ● 关联人回避事宜：公司９名董事会成员中，刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决。

  ● 本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

  一、关联交易概述及金额

  公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心正处于筹备改造期，因工程需要，聘请重庆商社中天物业发展有限公司为该项目的工程建设代理。工程建设代理费用为３５０万元（２５万元／月）；工程建设期１４个月，后续服务期６个月。

  二、关联方及关联交易标的情况介绍

  重庆商社中天物业发展有限公司成立于１９９７年６月１８日；法定代表：杨建辉 注册资本：２４００万元；经营范围：房地产开发，建筑装修装饰工程二级（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），房屋出租，销售日用百货，日用化学品，工艺美术品（不含金银饰品）。

  重庆商社中天物业发展有限公司主要从事房地产开发、装饰工程和物业管理，具有房地产开发二级资质、物业管理二级资质；具有较为丰富的建筑设计、房地产开发、商业地产开发等经验。

  重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司全资子公司，与公司同受重庆商社（集团）有限公司控制，本交易构成关联交易，请关联董事回避表决。

  三、关联交易的主要内容及定价原则

  重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司阳光世纪购物中心正处于筹备改造期，涉及建筑物改造。鉴于重庆商社中天物业发展有限公司具备房地产开发经验，为顺利推进阳光世纪购物中心项目的筹建，委托重庆商社中天物业发展有限公司作工程建设代理。参与本项目开发建设的策划、报批、招标、设计管理、采购管理、施工管理、组织备案验收、后期服务等工作实施管理，并对开发建设进行项目投资控制、质量控制、工期控制、安全文明施工控制及加强合同履行管理、档案信息等管理。

  本次关联交易价格参照市财政局、市发展和改革委员会《关于政府公益性项目建设管理代理费总额控制数费率暂行规定的通知》及市发展和改革委员会、市财政局、市建设委员会《关于加强市级政府投资项目建设管理代理制工作的通知》的文件规定，及市场惯例，按标的的１％为代理收费标准等原则确定，上述关联交易价格均按照市场规定价格执行。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易是为了促进项目顺利推进。本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。

  五、董事会审议情况

  ２０１２年１０月２９日，公司召开第六届二次董事会，审议通过《关于阳光世纪购物中心改造项目接受工程建设代理服务的关联交易议案》，同意本次交易。公司９名董事中除刘伟力、肖诗新、高平、张宇属关联董事，回避表决外，其余５名董事：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、独立董事的意见

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们一致认为，该关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届二次董事会决议

  （二）独立董事意见

  重庆百货大楼股份有限公司

  ２０１２年１０月２９日

  股票代码：６００７２９ 股票简称：重庆百货 编号：临２０１２－０３３

  重庆百货大楼股份有限公司关于公司

  股东、关联方以及公司尚未履行完毕的

  承诺情况的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）和重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，对公司股东、关联方以及公司自身历年来尚未完成的承诺事项进行了自查，现将有关情况公告如下：

  一、尚未完成承诺事项的基本情况

  （一）股权分置改革所做出的承诺

  ２００６年公司启动股权分置改革，为顺利推进相关工作，重庆商社（集团）有限公司做出如下承诺：

  股票减持承诺：重庆商社（集团）有限公司（以下简称：商社集团）承诺：股权分置改革完成之后的１２个月为禁售期，禁售期满后，第１３－３６个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第３７－４８个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的２５％，且减持的最低价格不低于７．５元／股。

  （二）重大资产重组中所作出的承诺

  ２０１０年公司进行重大资产重组，公司发行股份购买重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司（以下简称：新天域湖景）所持新世纪百货１００％股权。重组过程中，重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司做出如下承诺：

  １、利润补偿承诺

  根据公司与商社集团、新天域湖景签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议、《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议之补充协议一》约定，如果补偿测算期间（即本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度），新世纪百货每年实现的实际净利润数低于净利润预测数，商社集团／新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按以下方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：

  ■

  ２、禁售期承诺

  （１）商社集团承诺：商社集团自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

  （２）新天域湖景承诺：新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

  ３、有瑕疵租赁物业解决的承诺

  截至２０１０年５月３１日，新世纪百货尚有１０项物业存在租赁风险，具体情况为：

  ■

  （１）对于上述１０处租赁物业，新世纪百货承诺：按照下表所示进度有序加以解决：

  ■

  对于未能按照上述计划整改的租赁物业，将采取解除租约重新选址开业等方式予以解决。

  （２）商社集团承诺：若新世纪百货及子公司因未按照时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，商社集团按照６１％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

  在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由商社集团按６１％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由商社集团按６１％比例先行补偿。商社集团进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按６１％比例归属商社集团享有。

  （３）新天域湖景承诺：若新世纪百货及子公司因未按照下表所示时间进度解决关于１０项物业租赁瑕疵问题而解除租约重新选址开业，新天域湖景将按照３９％的比例承担因此发生的解除租约违约金及新址装修费用（根据重庆百货审计部门确定的数据确定）。

  在经营过程中，若由于租赁物业存在瑕疵导致新世纪百货及子公司无法经营不得不重新选址开业的，若出租方违约赔偿金额小于新址装修费用，差额部分由新天域湖景按３９％比例承担；若出租方１年内尚未全部／部分支付合同约定的违约金，则差额部分由新天域湖景按３９％比例先行补偿。新天域湖景进行补偿后如收回物业出租方赔偿款，则按３９％比例归属新天域湖景享有。

  ４、其他承诺

  （１）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺

  商社集团承诺：在实际经营运作过程中，将继续保持规范运作，确保与重庆百货在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

  （２）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺

  商社集团承诺：将尽可能减少并规范与重庆百货之间的关联交易；对于关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

  （３）商社集团关于避免同业竞争的承诺

  商社集团承诺：商社集团除本次重大资产重组外目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争的业务。如因国有资产整合或其他公司债权债务重组原因使商社集团持有与上市公司或其下属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司的权益，商社集团承诺本着最终将其经营的与上市公司竞争性业务（“相关业务”）通过授予上市公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及转让予上市公司的原则，积极改善、重组及妥善经营。若商社集团知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务，在商社集团取得该商业机会后，应立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的商业条件优先提供给上市公司。如上市公司未接受上述商业机会，商社集团方可经营相关业务。上述的相关业务系过渡期经营业务，当其发展成熟且具备注入上市公司的条件时，商社集团将以合理的商业条件积极推动相关业务注入上市公司。

  同时，为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，商社集团进一步承诺：在商社集团持有竞争性业务的１个月内，重庆百货指定具适当资格人员组成专项工作小组（以下简称工作小组），具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的２４个月。

  在商社集团持有竞争性业务后的２４个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。

  工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后３０日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该等赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。

  （４）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺

  新天域湖景、与新天域湖景实际控制权有关的四家法律主体Ｎｅｗ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌ．Ｐ．、Ｔｅｔｒａｄ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．、Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．、ＧＳ Ｈｏｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉ Ｌｔｄ．分别做出如下了不可撤销的承诺：

  “依照中国法律法规，严格履行作为上市公司股东应履行的信息披露义务等法定义务，承诺人对此承担相应的连带责任。

  未来如果向第三方直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份，将严格履行相应的报告和公告义务，并要求受让方出具同等的不可撤销的承诺函（不含在二级市场通过证券交易所股票交易系统进行的股票交易的受让方）。”

  （５）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺

  商社集团／新天域湖景承诺：对于新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团／新天域湖景将按出资占比承担。

  二、承诺完成期限

  （一）股权分置改革承诺完成期限

  股票减持承诺完成期限：截止２０１３年５月２９日。

  （二）重大资产重组承诺完成期限

  １、利润补偿承诺完成期限

  截止２０１２年１２月３１日。

  ２、禁售期承诺期限

  禁售期为２０１０年１２月３０日至２０１３年１２月３０日。

  ３、有瑕疵租赁物业解决的承诺期限

  解决进度如下：

  ■

  ４、其他承诺期限

  对于《商社集团关于保持上市公司独立性的承诺》、《商社集团关于减少与规范关联交易的承诺》、《商社集团关于避免同业竞争的承诺》、《新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺》和《商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺》等承诺的期限直至商社集团／新天域湖景不再作为公司股东或公司终止上市止。

  三、截至目前的履行情况

  （一）股权分置改革的承诺履行情况

  股票减持承诺的履行：该项承诺正在履行期间，目前商社集团未减持股份，较好的履行了承诺。

  （二）重大资产重组承诺的履行

  １、利润补偿承诺的履行

  该项承诺正在履行期间。重组资产－－新世纪百货２０１０年和２０１１年经会计师事务所审计并出具审核报告，实现的归属于母公司所有者的净利润均达到并超过利润承诺。

  ２、禁售期承诺

  该项承诺正在履行期间。截至目前商社集团和新天域湖景均未出售所持股份。

  ３、有瑕疵租赁物业解决的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。截至目前，已经解决１０项中５项有瑕疵的租赁物业，其余正按承诺时间推进。

  ４、其他承诺的履行

  （１）商社集团关于保持上市公司独立性的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。商社集团与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开；商社集团与上市公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面独立并各自承担经营责任和风险。

  （２）商社集团关于减少与规范关联交易的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。商社集团与公司的关联交易事项，均严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，商社集团没有通过关联交易损害重庆百货及其他股东的合法权益。

  （３）商社集团关于避免同业竞争的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。目前商社集团与公司不存在同业竞争。

  （４）新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。新天域湖景正按承诺履行。

  （５）商社集团、新天域湖景关于可能存在的税务问题引发损失而出具的承诺履行

  该项承诺正在履行期间。目前公司没有因新世纪百货税务问题而造成损失。

  截止目前，公司股东、关联方以及公司均依法履行承诺事项，没有违反承诺的情况发生。

  重庆百货大楼股份有限公司

  二Ｏ一二年十月二十九日