证券时报多媒体数字报

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司全体董事出席董事会会议。

１．３公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）财务部长卞鹏飞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债项目发生较大变化原因说明：

（２）利润项目发生较大变化原因说明：

（３）现金流量项目发生较大变化原因说明：

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）Ｈ股发行事项

公司发行Ｈ股股票相关议案于２０１２年３月１４日经第八届董事会第二十八次会议审议通过，并于２０１２年３月３０日经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。其中有关重大资产购买及增资事项于２０１２年５月１７日、２０１２年６月１０日分别经第八届董事会第三十一次、第三十二次会议审议通过，并于２０１２年６月２７日经公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过。２０１２年７月６日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理公司重大资产购买及增资申请事项。２０１２年７月２７日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对公司报送的《永泰能源股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司提交书面回复。２０１２年１０月１６日，公司已将上述反馈意见回复材料上报中国证监会审核。２０１２年１０月２６日，公司收到中国证监会下发的《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］１３９０号），中国证监会对公司本次重大资产购买及增资事项予以核准。

有关本次Ｈ股股票发行事项及重大资产购买及增资事项公司已于２０１２年３月１５日、２０１２年３月３１日、２０１２年５月１９日、２０１２年６月１２日、２０１２年７月９日、２０１２年９月８日、２０１２年１０月１６日、２０１２年１０月２９日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（２）２０１１年公司债券跟踪评级及兑付兑息情况

２０１２年６月２７日，联合信用评级有限公司对公司发行的“１１永泰债”（债券代码：１２２１１１）进行跟踪评级，并出具了《永泰能源股份有限公司２０１１年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结论为：“公司主体长期信用等级为ＡＡ，发行的５亿元公司债券信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定”。公司已于２０１２年６月３０日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上对相关内容进行了披露。

２０１１年公司债券付息日为２０１２年至２０１６年每年的１２月１４日。报告期内，２０１１年公司债券不需进行付息，公司债券兑付兑息不存在违约情况。

（３）２０１２年发行公司债券事项

２０１２年发行公司债券议案于２０１２年８月２９日经第八届董事会第三十八次会议审议通过，于２０１２年９月１５日经２０１２年第七次临时股东大会审议通过。公司拟向社会公众公开发行不超过人民币２５亿元的公司债券。２０１２年１０月１５日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理公司２０１２年发行公司债券申请事项。目前有关本次发行公司债券事项正处于中国证监会审核中。

有关本次发行公司债券事项公司已于２０１２年８月３０日、２０１２年９月１８日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（４）关于会计估计变更事项

２０１２年８月２９日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，从２０１２年７月１日起，对公司原有的应收款项坏账准备会计估计变更。本次会计估计变更预计将减少合并报表２０１２年度坏账准备金额约１亿元，增加合并报表２０１２年度归属母公司净利润约７，０００万元；减少母公司报表２０１２年度坏账准备金额约８，０００万元，增加母公司报表２０１２年度净利润约６，０００万元。

有关本次会计估计变更事项公司已于２０１２年８月３０日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（５）关于参与国土资源部页岩气探矿权招标出让事项

２０１２年８月２９日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于参与国土资源部页岩气探矿权招标出让事项的议案》，结合目前国家对页岩气资源开发的政策和规定，公司所属子公司将与具有石油天然气或气体矿产勘探资质的企事业单位建立合作关系，参与国土资源部页岩气探矿权招标出让工作。２０１２年１０月２５日，国土资源部举行了２０１２年页岩气探矿权出让招标开标会，公司所属子公司已经提交相关标书，其中：陕西亿华矿业开发有限公司参与了湖南保靖区块、贵州凤冈一区块的投标，华瀛山西能源投资有限公司参与了湖南龙山区块、贵州凤冈二区块的投标，山西康伟集团有限公司参与了湖南花垣区块、贵州绥阳区块的投标。目前，有关本次页岩气探矿权出让招标事项正处于国土资源部组织的评标阶段。

有关本次页岩气探矿权出让招标事项公司已于２０１２年８月３０日、２０１２年９月６日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（６）控股股东增持公司股份事项

自２０１１ 年９月２６日至２０１２ 年９月２５ 日，公司控股股东永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持本公司股份１２，０３２，９８０股，占本公司总股本的０．６８１％。截至２０１２年９月２５日上海证券交易所证券交易系统收盘后，永泰投资控股有限公司增持本公司股份计划实施已满１２个月，本次增持计划已经实施完毕。本次增持计划完成后，永泰投资控股有限公司持有本公司股份共计７１３，７６６，１７２股，占本公司总股本的４０．３８％。在增持计划实施期间，永泰投资控股有限公司依据承诺未减持本公司股票。

有关控股股东增持公司股份事项公司已于２０１１年９月２７日、２０１１年１２月２０日、２０１２年９月２６日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（７）关于发行中期票据事项

公司关于发行中期票据的议案于２０１２年９月２７日经第八届董事会第四十一次会议审议通过，于２０１２年１０月１３日经２０１２年第九次临时股东大会审议通过。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过２０亿元的中期票据。目前，有关本次发行中期票据事项正在申报中。

有关本次发行中期票据事项公司已于２０１２年９月２８日、２０１２年１０月１５日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了披露。

（８）报告期内，灵石银源煤焦开发有限公司、山西永泰统配煤炭销售有限公司、安徽永泰能源销售有限公司纳入公司合并报表范围。２０１２年１－９月，公司累计实现原煤产量５５１万吨，洗精煤２４８万吨，煤炭贸易量１７０万吨。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）非公开发行认购股份及锁定期承诺

控股股东永泰投资控股有限公司认购的公司２０１０年度、２０１１年度非公开发行股票，锁定期为自认购之日起三年。报告期内，控股股东永泰投资控股有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。

（２）控股股东继续增持公司股份承诺

２０１２年９月２６日，控股股东永泰投资控股有限公司对继续增持公司股份作出承诺：拟在未来１２个月内（自首次增持日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持本公司股票，后续增持价格不高于９元／股，最低增持比例不低于本公司总股本的０．５％，累计增持比例不超过本公司总股本的２％；在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持或转让所持有的本公司股票。报告期内尚未开始继续增持。

（３）有关重大资产购买及增资中的承诺

控股股东永泰投资控股有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）２０１２年至２０１４年三年间经审计的实际实现的净利润进行承诺：若低于《山西康伟集团有限公司２０１２年度盈利预测报告》或《山西康伟集团孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》、《山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》和《山西沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》中估算的三家煤矿净利润数值较高者（其中：２０１２年净利润为２６，５８０．１８万元、２０１３年净利润为５７，１９６．９５万元、２０１４年净利润为６７，１８８．３１万元），将由永泰投资控股有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰投资控股有限公司再向相关转让方追偿。报告期内尚不需履行承诺。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

２０１２年１０月２６日