证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０３８

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  六届三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知时间、方式

  会议通知于２０１２年１０月１６日以电子邮件方式发出。

  （二）会议召开时间、地点、方式

  公司董事会六届三次会议于２０１２年１０月２６日采用通讯表决方式召开。

  （三）董事出席会议情况

  公司董事会成员９人全部参与审议和表决。

  （四）会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  一、《公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  （二）《本公司为全资子公司焦作万方电力有限公司银行贷款提供担保的议案》

  由于焦作万方电力有限公司（以下简称“万方电力）自有资金不足，为确保２×３００ＭＷ热电机组项目早日建成投产、发挥效益，万方电力需要向金融机构贷款以满足项目建设资金需求。董事会同意本公司为万方电力向金融机构申请总额不超过１２亿元人民币、期限不超过７年的贷款提供连带责任担保。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》规定，本担保事项经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，且为股东大会特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  董事会授权公司管理层，在股东大会批准的对外担保额度、期限和担保方式框架内，根据热电机组项目进度负责与金融机构签署对外担保协议等具体工作。

  本次担保不构成关联交易。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《中国证券报》上的《公司对外担保公告》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  （三）提议召开公司２０１２年度第四次临时股东大会议案

  公司将于２０１２年１１月１５日（星期四）在公司三楼会议室召开２０１２年度第四次临时股东大会，大会将对《本公司为全资子公司焦作万方电力有限公司银行贷款提供担保的议案》进行审议。

  详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于召开２０１２年度第四次临时股东大会通知》。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

  三、备查文件

  与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月二十六日

  证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０４０

  焦作万方铝业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１０月２６日采用通讯方式召开了本公司董事会六届三次会议，会议审议通过了《本公司为全资子公司焦作万方电力有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意本公司为万方电力向金融机构申请总额不超过１２亿元人民币、期限不超过７年的贷款提供连带责任担保。

  公司董事会全体成员参与了对外担保议案的审议和表决，议案获得全票同意。

  根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》规定，本担保事项经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，且为股东大会特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  董事会授权公司管理层，本议案经股东大会审议通过后，管理层在批准的对外担保额度、期限和担保方式框架内，根据热电机组项目进度负责与金融机构签署对外担保协议等具体工作。

  本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  被担保人名称：焦作万方电力有限公司

  成立日期：１９９６年４月２３日

  注册号：４１０８００１００００１６７９

  注册地点：河南省焦作市待王镇

  法定代表人：周传良

  注册资本：４４７５８万元

  主营业务：火力发电、售电。

  与上市公司的关系：系本公司全资子公司

  （二）被担保人产权控制关系

  ■

  （三）被担保人万方电力财务状况和信用等级 单位：万元

  ■

  万方电力最新的信用等级为Ａ。

  三、担保协议的主要内容

  公司对外担保协议尚未签署。担保协议主要内容在股东大会批准的担保总额不超过１２亿元人民币、期限不超过７年和提供连带责任担保方式的框架内，具体内容由管理层与金融机构协商确定。

  四、董事会意见

  （一）担保原因

  本公司全资子公司万方电力正在进行２×３００ＭＷ热电机组项目建设。项目动态总投资２７４４９０万元，静态总投资２６３４１６万元。截止２０１２年９月３０日，项目已累计投入１１３０５３．８６万元，资金缺口金额较大。

  由于万方电力自有资金不足，为确保项目早日建成投产、发挥效益，万方电力需要向金融机构贷款以满足项目建设资金需求，本公司同意为万方电力融资提供担保。

  （二）董事会审核意见

  万方电力投资建设的２×３００ＭＷ热电机组项目，是本公司依照国家“上大压小”政策，经国家发改委批复（见２０１２年２月７日公司电厂项目核准公告），关停万方电力现有两台１２５ＭＷ机组，在原址新建的两台３００ＭＷ热电机组项目。本项目实施后将极大提高本公司自供电比例，降低用电成本，提高经济效益；同时也可缓解因供电形势紧张给本公司带来的供电风险。

  万方电力新建项目正式投运后，其所发电力全部供应本公司使用，其生产经营及财务状况全部在本公司可控制范围内；且本公司申请非公开发行Ａ股所募集资金不超过３０亿元也全部用于该项目。董事会认为，万方电力具备较强的偿债能力，本公司对万方电力提供担保符合本公司整体利益，董事会同意为万方电力贷款提供担保。

  （三）万方电力为本公司全资子公司，不存在其他股东提供担保的情形，也不存在提供反担保情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及控股子公司尚未提供任何对外担保。

  公司担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

  六、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露与担保事项有关的进展或变化情况。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月二十六日

  证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１２－０４１

  焦作万方铝业股份有限公司

  关于召开２０１２年度第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）大会届次：公司２０１２年度第四次临时股东大会

  （二）召集人：董事会六届三次会议全票同意，决定召开公司２０１２年度第四次临时股东大会。

  （三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

  （四）会议召开日期和时间：２０１２年１１月１５日（星期四）上午９：００。

  （五）会议召开方式：现场投票。

  （六）出席对象：

  １．截至２０１２年１１月８日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２．本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３．本公司聘请的律师。

  （七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  《本公司为全资子公司焦作万方电力有限公司银行贷款提供担保的议案》

  本议案已经董事会六届三次会议审议通过。

  议案详细内容见同日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会六届三次会议决议公告》、《公司对外担保公告》。

  三、出席现场会议的登记方法

  （一）登记方式：

  １．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。

  ２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。

  （三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇

  焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。

  四、其他事项

  １．本次股东大会出席者费用自理。

  ２．会议联系方式

  联系电话：０３９１－３２６１１１８ 传真：０３９１－３２６１２９７

  联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：４５４１７２

  联系人：马东洋

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议。

  焦作万方铝业股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年十月二十六日

  附：授权委托书

  焦作万方铝业股份有限公司

  ２０１２年度第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表 出席焦作万方铝业股份有限公司２０１２年度第四次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  ■

  委托人名称： 委托人持股数：

  委托人证券帐号：

  受托人名称： 受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托人签字： 委托日期：

  注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。