证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人朱保国、主管会计工作负责人曹平伟及会计机构负责人（会计主管人员）钟山声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  据深证局公司字［２０１２］１０５号《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》，健康元药业集团股份有限公司被列为深圳辖区４４家实施内部控制规范试点公司之一。根据监管部门的要求及公司《内控规范实施工作方案》，公司已于２０１２年６月３０日前完成与财务报告相关内控建设工作，并在披露２０１２年半年报的同时披露内控《自我评价报告》。报告针对公司 ２０１２年上半年内部控制的有效性进行了自我评价，对公司各主要业务流程的控制进行了描述。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司的内部控制目标，不存在重大缺陷。截止９月底，项目组基于所了解的业务与内控现状，对发现的内控设计及执行有效性缺陷提出相应的整改建议。经领导小组审议通过后，进行新一轮的缺陷整改工作，各部门、子公司开始逐步执行整改计划，完善与各流程相关联的规章制度及操作流程等。

  ３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  一、公司现金分红政策的内容

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局深证局公司字［２０１２］４３号文件《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（以下简称：《通知》）相关文件要求，本公司拟定了《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》，并于２０１２年７月２６日召开的公司四届董事会二十二次会议审议通过，独立董事亦对其发表了独立意见，中小股东的权益亦能够得到充分的维护，同时公司根据论证报告进一步修改《公司章程》并提交２０１２年８月２８日第一次临时股东大会审议通过，现《公司章程》变更已办理完毕。

  根据修订后《公司章程》第一百五十五条，公司本报告期内利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

  （二）利润分配的具体内容

  １、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  ２、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ３、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的１０％，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

  ４、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  Ａ、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  Ｂ、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ５、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

  （三）利润分配政策的决策程序和机制

  １、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  ２、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  ３、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  ４、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  ５、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  二、报告期内现金分红实施情况

  本报告期公司未进行利润分配。

  法定代表人：朱保国

  健康元药业集团股份有限公司

  ２０１２年１０月２６日