证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１２－０３０

  北方国际合作股份有限公司

  五届十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司五届十五次董事会会议通知已于２０１２年１０月１９日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１２年１０月２９日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事７ 名，王一彤董事委托李建民董事投票，邹嵬董事委托胡发荣董事投票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  １、会议审议通过了《公司２０１２年第三季度度报告及摘要》的议案。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ２、会议审议通过了《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》的议案。

  表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《日常关联交易公告》。

  ３、会议审议通过了《公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》的议案。

  表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《日常关联交易公告》。

  备查文件

  （１）五届十五次董事会决议

  （２）独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－０３１

  北方国际合作股份有限公司

  与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年１０月２９日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货，合同总金额为６６４．４０万元人民币。

  ２、包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与包头北奔重型汽车有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１２年１０月２９日，公司五届十五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，回避１票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  包头北奔重型汽车有限公司，注册资本金１１６，５８０万元人民币，法定代表人王世宏，经营范围：汽车车辆的设计、开发、生产、销售及服务。包头北奔２０１１年实现收入１０３．７亿元、利润３０００万元、总资产３０６，７８８万元、净资产２４６，６７７万元。

  ２、 关联方关系

  包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。

  如下图示：

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿提供矿建设备供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １．北方国际与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年１０月２９日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备采购合同》。包头北奔重型汽车有限公司将为

  公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿提供矿建设备供货，合同总金额为６６４．４０万元人民币。

  ２、 合同的支付条款为：

  （１）付款方式：Ｔ／Ｔ

  （２）预付款为合同金额的３０％在收到相关单据后的５个工作日内支付，货物发运付款，每批货物按合同进度要求运抵规定港装船，公司在收到相关单据后７个工作日内支付包头北奔重型汽车有限公司合同金额的６５％。留５％的质保金，质保期结束后的３０天内将质保金退还。

  ３、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１５５．６２万元人民币。

  十、备查文件

  １、 五届十五次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十九日

  证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－０３２

  北方国际合作股份有限公司

  与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于２０１２年１０月２９日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货，合同总金额４７６．４８万美元。

  ２．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司６０％和４０％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  二、独立董事发表的独立意见

  独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

  （１）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子矿业有限公司就缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  三、董事会表决情况

  ２０１２年１０月２９日，公司五届十五次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

  四、关联方基本情况

  １、关联方基本情况：

  扬子矿业有限公司，注册资本：１０，０００港币；注册地：２７０８， Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃ．， Ｓｈｅｕｎｇ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：王伟、陈德芳、孙英；成立日期：２００７－１１－１３。

  扬子矿业２０１１年的收入５０，８７６，６６７美元、利润１２，３１１，７４６美元、总资产２４，７０５，７２５美元、净资产２２，３１１，７４６美元。

  ２、 关联方关系

  扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司６０％和４０％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

  ■

  五、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货。

  六、交易的定价政策及定价依据

  关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  七、交易协议的主要内容

  １．公司与扬子矿业有限公司于２０１２年１０月２９日在北京签署《缅甸蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿采矿设备采购合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司蒙育瓦Ｓ＆Ｋ铜矿项目提供采矿设备供货，合同总金额４７６．４８万美元。

  ２、 合同的支付条款为：

  付款方式：Ｔ／Ｔ方式，预付款为合同总金额的３０％。发货款在收到相关单据后１５个工作日内，有买方支付给卖方货物合同金额的６５％，５％的质保金在质保期结束后的３０天内退还卖方。

  ３、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

  １、交易的目的

  以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

  ２、对本公司的影响

  本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为３，４７９．８２万元人民币。

  十、备查文件

  １、 五届十五次董事会决议

  ２、 合同协议书

  ３、 独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月二十九日