证券时报多媒体数字报

  珠海港股份有限公司

  第八届董事局第十次会议决议公告

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０６９

  珠海港股份有限公司

  第八届董事局第十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十次会议通知于２０１２年１０月２５日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年１０月２９日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案。

  一、关于拟增加珠海碧辟化工有限公司注册资本金的议案

  公司拟与珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）其他股东共同为珠海碧辟增加注册资本金２１１００万美元，使其注册资本由２７７００万美元增加至４８８００万美元。公司以自有资金等值人民币现金的形式缴付新增注册资本的１５％即３１６５万美元。珠海碧辟公司章程和合资经营合同将进行相应修订。

  因公司董事局主席吴爱存先生任珠海碧辟副董事长，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系，本次增资构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该增资事项尚需提交公司股东大会审核。ＰＴＡ三期项目尚需国家发改委、国家商务部核准，待上述主管部门批复后，由各方股东进行增资。

  议案内容详见刊登于２０１２年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为参股公司珠海碧辟化工有限公司增加注册资本金的公告》。

  参与该项议案表决的董事７人，同意７人；反对０人，弃权０人。关联董事吴爱存先生、梁学敏先生回避表决。

  二、关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的关联交易议案

  公司全资子公司珠海港物流发展有限公司拟以ＰＴＡ贸易为基础的相关业务，具体模式为：珠海港物流遵循市场规则，以公允的市场价格向珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）采购ＰＴＡ再供应给客户，同时负责对采购的ＰＴＡ进行相关物流线路的策划、从陆运到水运以及内河短驳的物流运输的组织和操作，提供门到门的物流服务。经估算，该项业务将与珠海碧辟产生的ＰＴＡ年度采购规模不超过５万吨，按ＰＴＡ市场价８０００元／吨计，年度交易金额不超过人民币４亿元。

  因公司董事局主席吴爱存先生任珠海碧辟副董事长，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系。本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。尚需公司股东大会批准。

  议案内容详见刊登于２０１２年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的日常关联交易公告》。

  参与该项议案表决的董事７人，同意７人；反对０人，弃权０人。关联董事吴爱存先生、梁学敏先生回避表决。

  三、关于延长公司配股方案相关决议有效期限的议案

  ２０１１年１１月１０日召开的公司第七届董事局第四十六次会议和２０１１年１２月２１日召开的公司第三次临时股东大会，审议通过了公司配股的部分议案及关于提请股东大会授权董事局全权办理本次配股相关具体事宜的议案。相关决议的有效期限均为１２个月。

  鉴于目前公司尚未获得中国证监会对该配股事项的核准，公司拟将２０１１年１２月２１日召开的公司第三次临时股东大会形成的关于公司配股事项决议的有效期限延长１２个月，并将股东大会授权董事局全权办理本次配股相关具体事宜的授权期限延长１２个月。

  该事项尚需提交股东大会审议。

  参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

  四、关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案

  鉴于《关于拟增加珠海碧辟化工有限公司注册资本金的议案》、《关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的关联交易议案》、《关于延长公司配股方案相关决议有效期限的议案》等事项需提交股东大会审议，拟定于２０１２年１１月１４日（星期三）下午１４：３０在公司四楼会议室召开珠海港股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。

  议案内容详见刊登于２０１２年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

  参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

  珠海港股份有限公司

  董事局

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７０

  珠海港股份有限公司关于为

  参股公司珠海碧辟化工有限公司增加

  注册资本金的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）是珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）持股１５％的参股企业。为进一步增强珠海碧辟的核心竞争力，实现规模效益，珠海碧辟拟投资建设“年产１２５万吨ＰＴＡ三期扩建工程”（以下简称“ＰＴＡ三期项目”），ＰＴＡ三期项目预计总投资６．３亿美元，公司拟与其他股东共同为珠海碧辟增加注册资本金２１１００万美元，使其注册资本由２７７００万美元增加至４８８００万美元。公司拟以自有资金等值人民币现金的形式缴付新增注册资本的１５％即３１６５万美元。珠海碧辟公司章程和合资经营合同将进行相应修订。

  因公司董事局主席吴爱存先生任珠海碧辟副董事长，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系，本次增资构成关联交易。

  该事项已经公司２０１２年１０月３０日召开的第八届董事局第十次会议审议通过，参与该项议案表决的董事９人，同意７人，反对０人，弃权０人，关联董事吴爱存先生、梁学敏先生回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该增资事项尚需提交公司股东大会审核。ＰＴＡ三期项目尚需国家发改委、国家商务部核准，待上述主管部门批复后，由各方股东进行增资。

  二、投资各方主体介绍

  （一）ＢＰ环球投资有限公司。注册地：英格兰和威尔士；企业类型：有限责任公司；注册地址：Ｃｈｅｒｔｓｅｙ Ｒｏａｄ， Ｓｕｎｂｕｒｙ－ｏｎ－Ｔｈａｍｅｓ， Ｍｉｄｄｌｅｓｅｘ， ＴＷ１６７ＢＰ， Ｕ．Ｋ；董事：Ｊｏｈｎ Ｈａｒｏｌｄ Ｂａｒｔｌｅｔｔ、Ｒｏｇｅｒ Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｈａｒｒｉｎｇｔｏｎ、Ｄａｖｉｄ Ｊａｍｅｓ Ｂｕｃｋｎａｌｌ、Ｂｒｉａｎ Ｇｉｌｖａｒｙ；经营范围：对石油化工等行业进行投资。

  控制关系图：

  ■

  （二）英美石油化工控股公司，注册地：美国特拉华州注册成立的公司；企业类型：有限责任公司；注册地址： ２７１１ Ｃｅｎｔｅｒｖｉｌｌｅ Ｒｏａｄ， Ｓｕｉｔｅ ４００， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， ＤＥ １９８０８， Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ；授权代表：Ｓｔｅｖｅｎ Ｌ． Ｂｒａｙ、Ｂｒｉａｎ Ｄ． Ｓｍｉｔｈ；经营范围：对石油化工等行业进行投资。

  控制关系图：

  ■

  （三）碧辟（中国）投资有限公司，注册地：中国上海市浦东新区浦建路７６号由由国际广场２１楼２１０１室；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：Ｃｈｅｎ， Ｌｉｍｉｎｇ；经营范围：在国家鼓励和允许外商投资的石油、天然气、化工、石油化工、采矿、能源和电力等领域进行投资等。

  控制关系图：

  ■

  三、珠海碧辟基本情况

  （一）珠海碧辟基本情况

  珠海碧辟化工有限公司，成立时间：１９９７年９月，企业性质：中外合资经营企业，本次增资前后的股权结构为：

  ■

  珠海碧辟生产单一产品ＰＴＡ。该产品是生产聚酯纤维、包装树脂和胶片薄膜的主要首选原料。ＰＴＡ一期项目工程规模 ３５万吨／年，２０００年底动工，２００３年初建成投产； ＰＴＡ二期项目工程规模为９０万吨／年，于２００６年６月动工，２００７ 年底正式投产，２０１１年１２月ＰＴＡ二期项目完成了扩能改造， 将二期产能由９０万吨／年提高至１１０万吨／年， 扩能后的二期装置于２０１２年１月投产。两期装置的ＰＴＡ年总产能可达１４５万吨。

  ２０１１年，珠海碧辟经审计总资产７４．６３亿元、净资产３４．２８亿元，营业收入１２３．５８亿元，净利润１２．２６亿元。２０１２年１－９月，未经审计总资产７６．３６亿元、净资产３３．４７亿元，营业收入８６．４１亿元。

  （二）ＰＴＡ三期项目情况

  ＰＴＡ三期项目工程规模１２５万吨／年，是目前全球最大的单线生产规模，相比原ＰＴＡ生产线具有能耗低、环保优、占地面积小的特点，三期项目的建设将充分利用一期、二期的公用工程和辅助生产条件，尽量减少项目投资，降低生产成本，扩大生产经营规模，实现规模效益，建设周期按照项目申请报告经国家核准后３６个月建成投产。预计税后投资回收期为８年、税后内部收益率为１６．２５％。

  ２０１１年３月，珠海碧辟申报ＰＴＡ三期项目的立项报批资料获省发改委的批准；２０１１年１２月３０日，“年产１２５万吨ＰＴＡ三期扩建工程的环境影响报告书”获广东省环保厅批准；２０１１年１２月３１日，国家发改委批准ＰＴＡ三期项目开展前期工作，并对该项目开展正式审核。目前，珠海碧辟已开始场地整理、大宗设备订购、初步设计和临时办公室建设等前期工作。

  四、该增资事项对公司的影响

  ＰＴＡ三期项目符合国家产业政策和地方经济社会整体发展规划，为目前全球最大的单线生产规模，相比原ＰＴＡ生产线具有能耗低、环保优、占地面积小的特点；同时有利于改善我国华南地区ＰＴＡ供应状况，提高自给率。目前已投产的ＰＴＡ一、二期项目在原料采购、产品生产、销售等各个环节都具备良好的风险控制和运作能力，确保其产品品质优秀且供不应求，投产以来已产生良好的经济效益和社会效益。

  经统计，公司对碧辟公司一、二期项目累计投资人民币３．２８亿元，历年从碧辟公司获分投资收益人民币５．５０５亿元，该项目已成为公司一项长期、稳定、良好的利润来源，为公司现阶段的战略转型提供了有力资金支持。预计ＰＴＡ三期项目能进一步提升碧辟公司的规模效益，因此，公司继续跟进投资ＰＴＡ三期项目，有望巩固这一重要收益来源，有利于公司的长远发展。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  该事项经独立董事同意后提交董事局会议审议。独立董事认为对珠海碧辟增资可以支持ＰＴＡ三期项目建设，有利于保障其后续发展需求和公司自身的股东利益，该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，表决程序合法有效，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

  六、备查文件

  １、公司第八届董事局第十次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  珠海港股份有限公司董事局

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７１

  珠海港股份有限公司关于珠海港物流

  发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司

  开展ＰＴＡ采购业务的日常关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）在经营发展转型升级的过程中，积极推行大货种战略（如化工原料），以供应链金融作为核心业务模式，通过贸易带动物流业务共同发展。目前珠海港物流正在逐步开展以ＰＴＡ贸易为基础的相关业务，具体模式为：珠海港物流遵循市场规则，以公允的市场价格向珠海碧辟化工有限公司（以下简称“珠海碧辟”）采购ＰＴＡ再供应给客户，同时负责对采购的ＰＴＡ进行相关物流线路的策划、从陆运到水运以及内河短驳的物流运输的组织和操作，提供门到门的物流服务。经估算，该项业务将与珠海碧辟产生的ＰＴＡ年度采购规模不超过５万吨，按ＰＴＡ市场价８０００元／吨计，年度交易金额不超过人民币４亿元。

  因公司董事局主席吴爱存先生任珠海碧辟副董事长，董事、总裁梁学敏先生任珠海碧辟董事，公司与珠海碧辟存在关联关系。本次交易构成公司的关联交易。

  该事项已经公司２０１２年１０月３０日召开的第八届董事局第十次会议审议通过，参与该项议案表决的董事９人，同意７人，反对０人，弃权０人，关联董事吴爱存先生、梁学敏先生回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。尚需公司股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  珠海碧辟化工有限公司，成立时间：１９９７年９月，企业性质：中外合资经营企业，目前股权结构为：ＢＰ环球投资有限公司持有４０．８１２３％股权， 英美石油化工控股公司持有３３．３５７４％股权， 碧辟（中国）投资有限公司持有１０．８３０３％股权，公司持有１５％股权。

  珠海碧辟生产单一产品ＰＴＡ。该产品是生产聚酯纤维、包装树脂和胶片薄膜的主要首选原料。ＰＴＡ一期、二期装置的ＰＴＡ年总产能可达１４５万吨。２０１１年，珠海碧辟经审计总资产７４．６３亿元、净资产３４．２８亿元，营业收入１２３．５８亿元，净利润１２．２６亿元。２０１２年１－９月，未经审计总资产７６．３６亿元、净资产３３．４７亿元，营业收入８６．４１亿元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，规定时限内以现款或承兑方式结算。

  四、交易主要内容

  （一）采购模式

  珠海港物流遵循市场规则，以公允的市场价格向珠海碧辟采购ＰＴＡ再供应给客户公司。

  （二）采购期限

  常年采购。

  （三）采购规模

  ＰＴＡ年度采购规模不超过５万吨，按ＰＴＡ市场价８０００元／吨计，估计该项日常采购年度交易金额不超过人民币４亿元。

  （四）定价模式

  遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  珠海港物流在经营发展转型升级的过程中，积极推行大货种战略，本次选择ＰＴＡ为切入点，是因为该公司有较为丰富的ＰＴＡ贸易和物流的实操经验，对ＰＴＡ产品及市场有一定的认识和了解，且有一定的ＰＴＡ供应链合作业务经验。

  通过该项业务的开展，不仅可以通过参与ＰＴＡ贸易获得收益；同时珠海港物流可以通过贸易链带动物流链，进而创造物流总包的需求服务，以期实现主营业务和商贸业务的共同发展，提高企业的核心竞争力和市场影响力。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据公司２０１２年１月１６日召开第七届董事局第五十次会议，公司全资企业珠海汇通物流有限公司每年为珠海碧辟提供金额不超过人民币１２００万元的产品运输服务。

  七、独立董事的事前认可和独立意见

  该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  八、备查文件

  １、公司第八届董事局第十次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  珠海港股份有限公司

  董事局

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２—０７２

  珠海港股份有限公司

  关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司拟召开２０１２年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：本公司董事局

  （二）召开时间

  １、现场会议时间：２０１２年１１月１４日下午１４：３０。

  ２、网络投票时间

  （１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年１１月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  （２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年１１月１３日下午１５：００至２０１２年１１月１４日下午１５：００。

  （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （五）出席对象：股权登记日即２０１２年１１月９日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

  （六）现场会议地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼会议室）

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  １、关于拟增加珠海碧辟化工有限公司注册资本金的议案

  ２、关于关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的关联交易议案

  ３、关于延长公司配股方案相关决议有效期限的议案

  （二）披露情况：提案内容详见刊登于２０１２年１０月３０日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司第八届董事局第十次会议决议公告》、《珠海港股份有限公司关于为参股公司珠海碧辟化工有限公司增加注册资本金的公告》、《珠海港股份有限公司关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的日常关联交易公告》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  １、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

  ２、登记时间：登记时间：２０１２年１１月１３日上午９：００点－１１：３０点。

  ３、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路２７８号２楼）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１２年１１月１４日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ２、投票代码：３６０５０７；投票简称：珠港投票。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）输入证券代码：３６０５０７；

  （３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，本次股东大会对应的委托价格如下：

  ■

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应委托数量如下：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、注意事项：

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  １、投票时间：２０１２年１１月１３日下午１５：００至２０１２年１１月１４日下午１５：００。

  ２、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （１）申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  ３、网络投票操作程序

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海港股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  五、其它事项

  １、会议联系方式：联系电话：０７５６－３２９２２１６；传真：０７５６－３２９２２１６；联系人：季茜、黄一桓。

  ２、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用自理。

  附件：珠海港股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

  珠海港股份有限公司

  董事局

  ２０１２年１０月３０日

  附件：

  珠海港股份有限公司

  ２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

  茲委托 先生／女士代表本公司（本人）出席２０１２年１１月１４日召开的珠海港股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

  ■

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人签字（盖章）： 受托人（签字）：

  委托日期：２０１２年 月 日