证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于２０１２年１０月１５日以电子邮件和传真方式发出，会议于２０１２年１０月２９日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事１７人，实到１５人，钱世政董事、周东辉董事因事未能出席本次董事会，两位董事均授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，８位监事和董事会秘书、财务总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  二、审议通过《关于董事会授权公司经营层进行小额资产处置的议案 》

  为保障公司各类资产的安全，充分发挥资产的使用效能，提高资产的管理效率，同意授权公司经营层，对单笔在５０００万元以下且一年累计在１．５亿元以下的小额资产进行处置，授权期限为本届董事会届满。

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  三、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  同意公司向中国证监会派出机构申请代销金融产品业务资格，授权公司经营管理层办理相关手续；公司获得代销金融产品业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，同意授权公司经营管理层按照相关监管机关的要求修改《公司章程》，并办理相关变更手续。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  同意对《公司章程》第一百四十六条和二百四十一条作相应修改，具体修改如下：

  第一百四十六条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：

  （一）独立董事在任职期间出现本章程第一百四十四条规定之情形；

  （二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

  除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。

  第二百四十一条 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司根据盈利情况，从实际出发，兼顾公司即期利益与长远利益，采取现金或股票方式分配股利。公司在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对公司利润分配的监督。

  原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。公司可以进行中期分配。利润分配要满足监管等规定或要求，不超过累计可分配利润，不影响公司持续经营能力。若公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例将在满足公司经营和发展需要、根据年度盈利状况和未来资金使用计划等作出决议。

  如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整：

  （一）相关法律法规发生变化或调整时；

  （二）净资本等风险控制指标出现预警时；

  （三）公司经营状况恶化时；

  （四）董事会建议调整时。

  公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反公司监管部门的有关规定。对现金分红政策进行调整的，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并应听取公众投资者的意见，及时答复公众投资者关心的问题。

  公司应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  五、审议通过《关于修改＜海通证券股份有限公司投资者关系管理办法＞的议案》

  表决结果：［１７］票赞成，［０］票反对，［０］票弃权，审议通过本议案。

  特此公告。

  海通证券股份有限公司

  ２０１２年１０月２９日