证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

注１：上表中公司２０１２年１－９月基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益系按照报告期内公司发行在外的普通股加权平均数计算而来。

注２：公司于２０１２年８月２３日刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（见公告临２０１２－０３１号）。公司本次股权分置改革实施完成后，公司总股本由１，０５２，１６３，１４０股变为１，５２２，４７０，２６７股，按照股权分置改革实施完成后的总股本１，５２２，４７０，２６７计算，２０１２年１－９月公司全面摊薄每股收益为０．３５元。

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、报告期末，公司所有者权益较上年度期末大幅度增长，主要系公司进行反向购买及实施完成股权分置改革，公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）发行新股，以及经营利润累积所致。

２、报告期末，公司归属于上市公司股东的每股净资产较上年度期末大幅度下降，主要系报告期内公司实现恢复上市，以公积金转增股本４７０，３０７，１２７股，股份总数的增加使公司每股净资产较年初下降所致。

３、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅度增长，主要系报告期内公司所属中航信托业务规模比去年同期大幅增加，同时中航租赁融资业务规模扩大，致使净利润出现大幅增长所致。

４、报告期内，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益较上年同期大幅度增长，主要系报告期内公司全资子公司中航投资控股有限公司下属子公司业务迅速增长所致。

５、报告期内，公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期大幅度增长，主要系报告期内公司全资子公司中航投资控股有限公司下属子公司业务迅速增长所致。

６、报告期末，公司货币资金较期初大幅度下降，主要系中航财务加大了对信贷、投资业务的资金投放力度，从而导致存放同业资金量下降所致。

７、报告期末，公司交易性金融资产较期初大幅度下降，主要系中航证券和中航信托减少交易性金融资产投资所致。

８、报告期末，公司应收票据较期初大幅度下降，主要系中航租赁控制商业票据结算所致。

９、报告期末，公司应收账款较期初大幅度增长，主要系中航租赁业务量增加所致。

１０、报告期末，公司预付款项较期初大幅度增长，主要系中航投资新增预付购地款所致。

１１、报告期末，公司其他应收款较期初大幅度增长，主要系中航信托业务迅速增长，存续信托项目及受托管理资产余额均大幅增加，相应增加代垫信托项目费用款所致。

１２、报告期末，公司买入返售金融资产较期初大幅度增长，主要系中航证券增持买入返售金融资产所致。

１３、报告期末，公司存货较期初大幅度增长，主要系中航租赁增加备货所致。

１４、报告期末，公司持有至到期投资较期初大幅度增长，主要系中航财务增加资金信托理财投资所致。

１５、报告期末，公司递延所得税资产较期初大幅度增长，主要系中航租赁资产减值准备增加，中航信托未支付工资增加，导致递延所得税资产增加，以及中航投资本期可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。

１６、报告期末，公司应付账款较期初大幅度增长，主要系中航租赁融资租赁规模增大，应付购买融资租赁资产款项增加所致。

１７、报告期末，公司预收款项较期初大幅度下降，主要系中航租赁未结算预收款减少所致。

１８、报告期末，公司应交税费较期初大幅度下降，主要系本期缴纳２０１１年度计提税费所致。

１９、报告期末，公司应付利息较期初大幅度增长，主要系财务公司资金归集度有所提高，应付中航工业内部存款利息增加所致。

２０、报告期末，公司其他流动负债较期初大幅度增长，主要系中航期货应付货币保证金和应付质押保证金增加所致。

２１、报告期末，公司长期借款较期初大幅度增长，主要系中航租赁借款增加所致。

２２、报告期末，公司递延所得税负债较期初大幅度下降，主要系中航投资可供出售金融资产公允价值减少所致。

２３、报告期末，公司股本较期初大幅度增长，主要系反向购买完成及股权分置改革所致。

２４、年初至报告期期末，公司营业收入较上年同期大幅度增长，主要系中航租赁融资租赁业务规模增大，收入增加所致。

２５、年初至报告期期末，公司营业成本较上年同期大幅度增长，主要系中航租赁融资租赁业务规模增大，收入增加导致成本相应增加所致。

２６、年初至报告期期末，公司手续费及佣金支出较上年同期大幅度下降，主要系中航证券经纪业务收入和保证金规模下滑，相应经纪人提成和三方存管费用支出减少，以及受制于投行收入下降及项目进度迟缓，相应协议支出减少所致。

２７、年初至报告期期末，公司营业税金及附加较上年同期大幅度增长，主要系中航财务和中航信托收入增加，导致营业税金及附加相应增加所致。

２８、年初至报告期期末，公司管理费用较上年同期大幅度增长，主要系反向收购完成后股份公司第三季度损益纳入合并范围，以及中航租赁融资租赁业务规模增大，导致费用增加所致。

２９、年初至报告期期末，公司财务费用较上年同期大幅度增长，主要系中航投资借款增加，导致借款利息支出增加所致。

３０、年初至报告期期末，公司公允价值变动收益较上年同期大幅度下降，主要系中航证券交易性金融资产公允价值变动增加所致。

３１、年初至报告期期末，公司投资收益较上年同期大幅度增长，主要系中航财务金融资产投资规模增长，以及中航信托债券投资和信托产品投资收益增加和取得股权分红款所致。

３２、年初至报告期期末，公司所得税费用较上年同期大幅度增长，主要系本期利润总额增加，所得税费用相应增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、大华会计师事务所有限公司因公司（原北亚实业（集团）股份有限公司）无持续经营能力，对公司（原北亚实业（集团）股份有限公司）２０１１年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。

２０１１年２月１０日，公司与中航工业签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，公司拟以非公开发行股份的方式购买中航工业合法持有的中航投资控股有限公司的１００％股权。公司已经顺利启动了股权分置改革和重大资产重组工作。２０１１年第五次董事会会议审议通过了公司股权分置改革和重大资产重组方案，并于２０１１年６月７日分别公告了公司股权分置改革说明书（摘要）及公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书草案（摘要）。公司２０１１年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议最终审议通过了公司股权分置改革方案。公司２０１１年第三次临时股东大会最终审议通过了公司重大资产重组方案。

２０１１年７月８日，中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）正式受理公司提交的《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于２０１１年８月１５日向公司发出《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１１１４３３号）。２０１１年９月１６日，公司已将申请材料的一次反馈意见的书面回复报送中国证监会。

２０１２年２月１３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第３次工作会议审核，本公司重大资产置换暨发行股份购买资产事宜获得有条件审核通过。

２０１２年２月２４日，公司收到中国证监会证监许可［２０１２］２３３号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，核准公司本次重大资产置换及向中航工业发行７７７，８２８，１１３股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月内有效。同日，公司收到中国证监会证监许可［２０１２］２３４号《关于核准中国航空工业集团公司公告北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免中航工业因以资产认购北亚实业（集团）股份有限公司本次发行股份而持有公司７７７，８２８，１１３股股份，约占公司总股本的５１．０９％而应履行的要约收购义务。

２０１２年５月３１日，公司刊登《北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告》（公告编号：临２０１２－０１６号）。公司本次重大资产置换暨发行股份购买资产实施完成后，公司总股本由２７４，３３５，０２７股变更为１，０５２，１６３，１４０股。

２０１２年８月２３日，公司刊登《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（公告编号：临２０１２－０３１）。公司实施并完成股权分置改革方案。公司总股本由１，０５２，１６３，１４０股变更为１，５２２，４７０，２６７股。

截至本报告期末，公司重大资产重组及股权分置改革已经顺利完成，公司股票已于上海证券交易所顺利恢复上市，公司已经完全恢复持续经营能力和盈利能力。

２、２０１２年７月１６日，为推进公司恢复上市工作，确保公司破产重整相关资产的完整，哈尔滨铁路局向公司出具《承诺函》，承诺主要事项如下：＂在公司破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向公司追索的权利＂，具体情况请投资者参见公司于２０１２年８月９日刊登的《中航投资控股股份有限公司公告》（公告编号：临２０１２－０３０）。

３、报告期内，公司实施并完成股权分置改革方案。公司总股本由１，０５２，１６３，１４０股变更为１，５２２，４７０，２６７股，注册资本由１，０５２，１６３，１４０元增加至１，５２２，４７０，２６７元，具体情况请投资者参见公司于２０１２年８月２３日刊登的《中航投资控股股份有限公司股权分置改革方案实施公告》（公告编号：临２０１２－０３１）。

４、报告期内，公司在上海证券交易所恢复上市交易，股票代码“６００７０５”不变。恢复上市首日的股票简称为“ＮＳＴ航投”，股票交易的涨跌幅不设限制，恢复上市后的第二个交易日起公司股票简称变更为“ＳＴ航投”，股票交易的涨跌幅限制为５％。具体情况请投资者参见公司于２０１２年８月３０日刊登的《中航投资控股股份有限公司关于股票恢复上市的公告》（公告编号：临２０１２－０３２）。

５、重大诉讼仲裁事项

（１）２００９年１０月２８日，公司就黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司拖欠债务一案向哈尔滨市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２００９年９月３０日止占用公司款项及利息，共计２１，５８９．８２万元。哈尔滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。

２０１１年３月１日，公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东英属维尔京群岛注册的 ＡＳＩＡ ＦＩＥＬＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ （ＨＯＬＤＩＮＧＳ） ＩＮＣ（亚地控股有限公司）为第二被告，请求法院判令其在４，６８３．５０万美元出资范围内承担补充赔偿责任。

２０１１年３月２日，公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２０１０年１２月３１日止占用本公司款项及利息，共计２９，８１０．１５万元。

２０１２年６月１２日，公司刊登《北亚实业（集团）股份有限公司重大诉讼进展公告》（公告编号：临２０１２－０２２），公司收到哈尔滨市中级人民法院（２０１０）哈民三初字第２号《民事裁定书》。裁定认为，公司与北亚房地产不存在实质性的诉辩对抗，事实上并不存在真实的民事纠纷，公司的起诉不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，依据《民事诉讼法》第１０８条第（四）项、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第１３９条规定，裁定驳回公司的起诉，一审案件受理费１，１２１，２９１．０５元予以退回。公司不服上述裁定，已经向黑龙江省高级人民法院提起上诉。

（２）２００８年１１月，公司所属中航证券有限公司（以下简称＂中航证券＂）委托西安成城经贸有限公司（以下简称“西安成城”）代为持有的江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）３３．３３％的股权因西安成城银行债务纠纷被法院冻结。为维护自身权益，中航证券向西安市中级人民法院提起确权诉讼。２０１０年６月，西安市中级人民法院一审判决中航证券胜诉，西安成城不服判决提起上诉，在二审中，中国银行西安南郊支行申请参加诉讼，陕西省高级人民法院于２０１０年１２月１３日作出（２０１０）陕民二终字第０００６５号《民事裁定书》，撤销西安市中级人民法院一审判决，案件发回西安市中级人民法院重审。２０１１年４月１８日，西安市中级人民法院以（２０１１）西民四初字第０００２４号《民事判决书》驳回中航证券的确权请求。２０１１年５月３日，中航证券提出上诉， ２０１１年９月１３日，陕西省高级人民法院以（２０１１）陕民二终字第０００３９号《民事判决书》驳回中航证券的上诉，维持原判，确定为终审判决。２０１２年２月６日，中航证券向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于２０１２年２月１５日受理。在审查过程中，中航证券获知最高人民法院将根据《最高人民法院关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》（法发［２０１１］１５号）驳回再审申请，因此，中航证券决定主动撤回再审申请，保留权利。

近日，西安市中级人民法院作出（２００８）西执民字第１７４－６号《执行裁定书》，委托陕西誉恒拍卖有限公司拍卖江南期货股权。浙江中胜实业集团股份有限公司以９００万元价格拍得西安成城代持的江南期货股权。西安市中级法院下达执行裁定书（２００８）西执民字第１７４－７号，确认了执行拍卖的结果。目前，公司已经进行了相应的账务调整。

（３）公司所属中航国际租赁有限公司（以下简称＂中航租赁＂）诉天津金港通商港湾建设有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于２００９年６月２５日与被告天津金港通商港湾建设有限公司签订租赁合同，因被告未按照合同约定履行义务，拖欠应付款项１６，１１２，８０５．００元，原告于２０１２年２月２１日向上海海事法院提起诉讼，上海海事法院于２０１２年３月５日受理立案。２０１２年５月２９日，上海海事法院第一次开庭审理了本案。２０１２年７月３１日，上海海事法院第二次开庭审理了本案。报告期内，法院尚未作出判决，正在审理过程中。

（４）公司所属中航国际租赁有限公司（以下简称＂中航租赁＂）诉江苏统博华泰电源有限公司的租赁合同纠纷。原告中航租赁于２００９年６月１９日与被告江苏统博华泰电源有限公司签订租赁合同，因被告未按合同约定履行义务，拖欠应付款项３８，３０９，０４６．４０元。原告于２０１２年６月８日向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于２０１２年７月５日受理立案。２０１２年８月２３日，上海市静安区人民法院第一次开庭审理了本案。报告期内，法院尚未作出判决，正在审理过程中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、与重大资产重组相关的承诺履行情况：

（１）置入资产利润承诺

中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司２０１１年、２０１２年和２０１３年实现的净利润分别不低于５３，２８６．４６万元、６３，９４３．７５万元和７６，１２３．５１万元。

公司在２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后３０日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

公司重大资产重组所涉及的置入资产２０１１年度利润承诺已经实现，具体情况请投资者参见公司于２０１２年４月２８日公告的“北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告”以及“北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明”。

（２）置入资产房产土地瑕疵承诺

中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

截至本报告期末，中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

（３）保持上市公司＂五独立＂承诺

中航工业承诺，公司本次重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性，并保证本公司保持健全有效的法人治理结构，保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。

截至本报告期末，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。

（４）避免同业竞争承诺

中航工业承诺，中航工业作为本公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。

如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司的下属公司经营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

截至本报告期末，中航工业及其控制的企业未经营与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务。

（５）规范关联交易承诺

中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股本公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，规范与本公司的关联交易。

在进行与本公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

截至本报告期末，本公司与中航工业之间进行的关联交易定价公允，中航工业未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（６）西飞集团换股承诺

中航工业承诺，为支持本公司的发展，在本公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西飞国际向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资和中航飞机的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意本公司将持有的西飞集团全部股权与中航飞机控制的西飞国际部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

截至本报告期末，中航工业在积极创造条件，待相关条件成熟后即启动换股事宜。

２、与股权分置改革相关的承诺履行情况：

（１）公司原非流通股股东在报告期内严格履行以下承诺：

①承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②在本次股权分置改革实施完成后，如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（２）中航工业在报告期内严格履行以下承诺：

①自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让在重大资产重组过程中所认购的公司股份；

②自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于２５元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

３、其他承诺履行情况：

公司股东哈尔滨铁路局承诺：

（１）公司（原北亚集团）破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的＂在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿＂的担保承诺继续有效。

（２）在北亚集团破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向北亚集团追索的权利。

（３）黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿，以保证北亚集团资产的完整。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生大幅度变动，主要系公司实施并完成重大资产重组所致。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行现金分红政策。鉴于公司的实际情况，董事会决定２０１１年度不进行利润分配。公司近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。２０１１年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损及未来经营与发展，恢复公司的持续经营能力和盈利能力。截至本报告期末，公司母公司报表未分配利润为－１２９，７７３，６１１．９５元，尚不具备分红条件。公司将采取切实措施，通过子公司向母公司分红等方式消除母公司报表未分配利润为负数的情形，恢复公司的分红能力。

中航投资控股股份有限公司

法定代表人：孟祥泰

２０１２年１０月３０日