证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人赵淑文、主管会计工作负责人蔡志刚及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１． ２０１２年９月６日公司临２０１２－３３公告，赵淑文及其一致行动人合计持有广电电气３２．９４％的股份，赵淑文女士成为广电电气的实际控制人。详见上海证券交易所网站公司相关公告。

２． ２０１２年７月１０日经上海市工商局奉贤分局核准，原“上海广电电气集团销售有限公司”更名为“上海安奕极智能控制系统有限公司”，注册资本不变。

３． ２０１２年９月２９日经上海市工商局核准，上海广电安奇流体设备有限公司引入新的投资者，法定代表人变更为朱生明，注册资本不变。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

与首次公开发行相关的承诺：

１．股份限售 公司控股股东旻杰投资承诺，自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

公司原实际控制人严怀忠先生承诺，自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

２０１２年９月６日公司临２０１２－３３公告，已故实际控制人严怀忠先生，直接持有广电电气的股份和其通过旻杰投资公司间接持有广电电气的股份，全部由其家属继承，相关变更事宜已全部履行完毕，相应的股份限售承诺由继承人继续履行。

公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、马小丰、王江、蔡仁贵、朱光明分别作出承诺，自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

原监事、高级管理人员何月囡、何振华，于２０１２年７月２５日辞去相应职务，上述股份限售中“离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份”的承诺继续履行。＠２．赵淑文女士出具《承诺函》，２０１０年９月，发行人收购澳洲通用所持澳通韦尔股权，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（２０１０）第１０７号报告所评估价值（１１，４５８．２１万元）和澳通韦尔２０１０年预计净利润的１０倍市盈率（１０，５４０．４０万元）的原则，公司以人民币３，６７５．００万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔３５％股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔２０１０年净利润低于１，０５４．０４万元，或２０１１年及２０１２年净利润合计低于３，２９４．０１万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的１０倍，按３５％股权比例给予公司补偿。

解决关联交易： 实际控制人赵淑文女士和控股股东旻杰投资承诺，在本人／本公司作为广电电气实际控制人／控股股东期间，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属／本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人／本公司承诺不利用广电电气实际控制人／控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。

解决同业竞争： 实际控制人赵淑文女士、控股股东旻杰投资承诺，本人及本人的直系亲属／本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属／本公司直接和间接控制／控股的其他企业，本人及本人的直系亲属／本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制／控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人／本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人／本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。

报告期内，以上承诺在履行中。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

经公司财务部门测算，预计２０１２年归属于上市公司股东的累计净利润同比下降７０％左右。公司业绩同比大幅度下降的主要原因是主营业务受宏观经济和业务转型带来的不确定性的影响，以及同比投资收益出现大比例下降。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１１年度利润分配方案，经２０１２年４月２５日召开的２０１１年度股东大会审议通过。２０１１年度利润分配方案为：以公司总股本５１，８１０万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增０．８股，每１０股转增８股；每股派送现金０．１０元（含税），每１０股派送现金１．００元（含税）；共计派送现金５，１８１万元。公司已于２０１２年５月９日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊登了《公司２０１１年度利润分配实施公告》，股权登记日：２０１２年５月１４日；除权（除息）日：２０１２年５月１５日；新增无限售条件流通股份上市流通日：２０１２年５月１６日；现金红利发放日： ２０１２年５月２１日。

报告期末，公司２０１１年度分红派息方案已实施完毕。

上海广电电气（集团）股份有限公司

法定代表人：赵淑文

２０１２年１０月３０日