证券代码：６００３３２ 证券简称：广州药业 编号：２０１２－０５５
广州药业股份有限公司
关于公司股东、关联方以及公司
尚未履行完毕的承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监［２０１２］１８５号）的要求，现对广州药业股份有限公司（“公司”或“广州药业”）、公司控股股东以及公司关联方尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、上市公司独立性
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | １．公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响广州药业的独立性，保持广州药业在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
２．承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控股权期间持续有效。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
二、避免同业竞争
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | ２．广药集团愿意承担由于违反上述承诺给新广药造成的直接或／及间接的经济损失或／及额外的费用支出。
３．本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 尚未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 涉及与“新广药”的同业竞争，新广药暂不存在。 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | 为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广州医药研究总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）１００％股权依法转让给广州药业。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
三、规范关联交易
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | １． 本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应尽量减少、规范与新广药的关联交易。若存在不可避免的关联交易，广药集团及其控股子公司与新广药将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广州药业（“新广药”）及新广药其他股东的合法权益。
２．本承诺函在广州药业合法有效存续且广药集团拥有广州药业控制权期间持续有效。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 尚未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 涉及与“新广药”的同业竞争，新广药暂不存在。 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
四、股份限售
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | 广药集团及其与关联企业因本次广州药业向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 股份登记完成之日起３６个月 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
五、商标的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | １．２０２０年５月１日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效／无效／终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或
２． 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东、广州药业 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | 双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可／续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向广州药业支付（ｉ）基本委托费用的人民币１百万；及（ｉｉ）新增商标许可费用其中的２０％作为广州药业的受托收入，余下的８０％归广药集团所有。
双方进一步互相承诺， 将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合香港联合交易所有限公司与上海证券交易所的适用上市规则条款（包括但不限于香港联合交易所有限公司上市规则第１４Ａ章及上海证券交易所上市规则第１０章有关持续关联交易／日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年３月２８日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组预案中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | 在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：
待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”２９项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及４项商标依法转让给广州药业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年６月１９日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组报告书（草案）中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
六、关于瑕疵物业的承诺
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | ２．保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。
３．本次合并完成后，若由于广州白云山制药股份有限公司拟置入广州药业的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致广州药业遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿广州药业因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保广州药业及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年６月１９日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 正在履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组报告书（草案）中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| １ | 承诺主体 | 控股股东 |
| ２ | 承诺类型 | 与重大资产重组相关的承诺 |
| ３ | 承诺内容 | 对于广药集团房产权证中存在的违章建筑部分，广药集团承诺将承担因违章建筑部分导致的相关费用（包括但不限于应相关政府部门要求拆除该违章建筑的成本等）。 |
| ４ | 承诺公布日期 | ２０１２年６月１９日 |
| ５ | 承诺履行期限 | 长期有效 |
| ６ | 截至目前的履行情况 | 未履行 |
| ７ | 未按期履行的原因 | 不适用 |
| ８ | 解决方案 | 不适用 |
| ９ | 备注 | 相关承诺已于重组报告书（草案）中披露，本次重大资产重组经中国证监会核准为本承诺函履行的先决条件。 |
七、除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
２０１２年１０月２９日
证券代码：６００３３２ 股票简称：广州药业 编号：２０１２—０５６
广州药业股份有限公司
第五届第十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十九次董事会（“董事会”）会议通知于２０１２年１０月１２日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于２０１２年１０月２９日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼２０３会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了如下议案：
一、本公司２０１２年第三季度报告；
二、２０１２年度独立非执行董事、外部监事酬金的议案。具体如下：
（一）担任本公司独立非执行董事的香港或国内人士于２０１２年度的酬金为每人人民币５万元（含税）。独立非执行董事如同时担任本公司董事会辖下审核委员会委员时，则２０１２年度的酬金为每人人民币８万元（含税）；
（二）外部监事于２０１２年度的酬金为每人人民币３万元（含税）。
特此公告。
广州药业股份有限公司董事会
２０１２年１０月２９日
< 上一期 下一期 >