证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人（会计主管人员） 梁宝柱声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）主要会计数据及财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否 □ 不适用

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

  ■

  （二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  ■

  三、重要事项

  （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （１）资产负债表构成项目变化情况 单位：万元

  ■

  （２）利润表构成项目变化情况 单位：万元

  ■

  （３）现金流量表项目变化情况 单位：万元

  ■

  （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  １、非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、其他

  □ 适用 √ 不适用

  （三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  备注一

  １、关于保持上市公司独立性的承诺

  为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。

  ２、关于唐山陶瓷置出债务的承诺

  为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于２０１０年１２月３日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。

  ３、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺

  盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在２０１０年１月４日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。

  ４、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺

  冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。

  ５、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺

  冀东集团于２０１０年８月５日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。

  ６、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺

  鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路１号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。

  ７、关于规范和降低关联交易比例的承诺

  就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。

  另外，冀东集团作出了《关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明》，承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷２０１１年销售收入中关联交易比例不高于４０％、２０１２年销售收入中关联交易比例不高于３０％。”

  ８、关于避免同业竞争的承诺

  为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。

  ９、关于盾石机械搬迁的承诺

  根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发［２０１０］１０号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据２０１０年７月６日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办［２０１０］２号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

  冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

  １０、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺

  盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。

  １１、与置出资产中７宗土地及房产的收储工作相关的承诺

  根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余７宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（１９９８）第１０７６号、冀唐国用（２００３）第５０４８号、冀唐国用（２００３）第６０５０号和冀唐国用（２００３）第６０５１号），三宗划拨地（冀唐国用（２００３）第１６６３号、冀唐国用（２００３）第１６６５号、冀唐国用（２００３）第１６６６号）。截至２０１１年１２月２２日，上述７宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该７宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。

  １２、盈利预测的承诺

  ２００９年９月３０日，中和资产评估有限公司以２００９年６月３０日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的评估结论。本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中２０１０年至２０１２年的预测净利润情况如下：

  ■

  参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益，本公司就本次重组涉及的盈利预测事宜承诺如下：

  在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后３０个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额＼以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的５１％，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。

  备注二

  １、唐山市人民政府的承诺：关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（１）本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易管理制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法、价格公允。（２）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已纳入十二五重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的机械装备制造产业基地，并适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场规模，优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至３０％以下。（３）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联交易比例下降到合理水平，拟将重组后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。”

  ２、唐山市国资委的承诺

  关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函》：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”

  ３、唐山国控的承诺

  唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。

  ４、唐山红玫瑰的承诺

  （１）关于承担置出资产债务的承诺

  唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。

  （２）关于置出土地未来增值的补充承诺

  唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承接方，承诺：在《重组协议》约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐山兰德资产评估有限公司评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入，对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值３０％以上部分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。

  （四）对２０１２年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他需说明的重大事项

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  ５、发行公司债券情况

  是否发行公司债券

  □ 是 √ 否

  唐山冀东装备工程股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月２９日