证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）马作群声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、经公司２００８年第四次临时股东大会批准、中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９７１号文核准，公司发行了面值７亿元人民币的公司债券（２００９年北京华联综合超市股份有限公司公司债券）。债券期限：６年期固定利率债券，第３年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行日期为２００９年１１月２日，上市日期为２００９年１２月１０日（证券简称：０９京综超，证券代码：１２２０３０）。有关发行文件详见２００９年１０月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关说明如下：

（１）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

本期债券存续期间，自２０１０年起每年１１月２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

已发行债券兑付兑息不存在违约情况。公司已于２０１０年１１月２日、２０１１年１１月２日完成当年利息兑付工作。公司经营情况良好，未来不存在按期偿付风险的情况。

（２）债券跟踪评级情况说明；

公司与债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司就跟踪评级的有关安排作出约定，本期债券发行后，中诚信证券评估有限公司对公司及本期债券进行跟踪评级，并向公司提交相应的跟踪评级结果，同时通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。

中诚信证券评估有限公司已于２０１２年６月２１日完成对公司及本期债券的跟踪评级工作，并通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。

（３）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

不存在涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项

（４）已发行债券变动情况。

根据《北京华联综合超市股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，公司有权在本期债券存续期间第３个付息日，即２０１２年１１月２日，上调本期债券后续期限的票面利率。

本期债券在存续期内前３年票面年利率为５．８０％，在债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，公司选择上调票面利率５０个基点至６．３０％，并在债券存续期后３年固定不变。有关文件详见２０１２年１０月１９日、２０１２年１０月２２日、２０１２年１０月２３日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。回售申报情况详见２０１２年１０月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于＂０９京综超＂公司债券回售申报情况的公告》。

２、经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过７亿元人民币的短期融资券和发行不超过５亿元人民币的中期票据，该发行事宜需在中国银行间市场交易商协会注册，目前正在申请中。该事项已于２０１２年７月５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届的议案》选举彭小海、郭丽荣、杨春祥、王忠华、马婕、李翠芳、冯大安、萧伟强、田向阳为公司第五届董事会董事，《关于监事会换届的议案》选举刘瑞香、尹永庆为第五届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事黄仁静共同组成公司第五届监事会。该事项已于２０１２年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、公司第五届董事会第一次会议选举彭小海为公司第五届董事会董事长。聘任王忠华为公司总经理，聘任彭舸、李翠芳、马作群、Ａｎｔｈｏｎｙ？Ｙｕａｎ？Ｔｓａｉ、Ｌｉ？Ｘｉｎ为公司副总经理，马作群兼任公司财务总监。聘任李春生为公司董事会秘书。该事项已于２０１２年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、公司第五届监事会第一次会议选举刘瑞香为公司第五届监事会主席。该事项已于２０１２年９月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据２０１１年年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会已经实施了该方案，以２０１１年末总股本６６５，８０７，９１８股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利０．８０元（含税），共计派送现金５３，２６４，６３３．４４元，股权登记日：２０１２年６月２０日，除息日：２０１２年６月２１日，现金红利发放日：２０１２年６月２８日。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司２０１２年９月１３日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

＂公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定， 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。＂

北京华联综合超市股份有限公司

法定代表人：彭小海

２０１２年１０月３０日