证券时报多媒体数字报

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０４８

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十三次会议通知于２０１２年１０月１６日以书面通知方式发出，于２０１２年１０月２６日以通讯表决方式召开。应参加表决董事１６名，实际参加表决董事１６名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《２０１２年第三季度报告》

会议审议批准了公司２０１２年第三季度报告。董事会及全体董事保证公司２０１２年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、批准《关于委派西飞国际航空制造（西安）有限公司董事、监事的议案》

同意委派许杨、高晔、王成民、刘巍、刘拥军为西飞国际航空制造（西安）有限公司董事会董事；委派张锋、杨永红为西飞国际航空制造（西安）有限公司监事会监事，推荐张锋为监事会主席。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《关于委派西飞国际科技发展（西安）有限公司董事、监事的议案》

同意委派王平新、吴志鹏、屈建兴、刘辉、霍庆文为西飞国际科技发展（西安）有限公司董事会董事；委派王灿明、杨永红为西飞国际科技发展（西安）有限公司监事会监事，推荐王灿明为监事会主席。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、批准《关于授权分公司接收银行贷款的议案》

同意将陕西飞机工业（集团）有限公司、西安航空制动科技有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司和公司的相关银行贷款对应转入西安飞机国际航空制造股份有限公司汉中飞机分公司、西安制动分公司、长沙起落架分公司和西安飞机分公司。

单位：万元

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

五、批准《关于授权分公司开展银行信贷业务的议案》

同意授权西安飞机国际航空制造股份有限公司汉中飞机分公司、西安制动分公司、长沙起落架分公司和西安飞机分公司四家分公司在授权使用额度内开展各类信贷业务，并授权各分公司负责人为授权代理人。具体授信使用额度如下：

单位：亿元

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

六、批准《关于变更募集资金存放账户的议案》

同意将原募集资金项目转入西安飞机国际航空制造股份有限公司西安飞机分公司实施，在中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行分别开立新募集资金专户，将现账户募集资金余额对应转入新账户，原募集资金账户予以注销，同时与金融机构及保荐机构签订《募集资金三方监管协议补充协议》。

本次变更募集资金存放账户不属于变更募集资金用途。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

备查文件：第五届董事会第十三次会议决议

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月三十日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１２－０５０

西安飞机国际航空制造股份有限公司关于

公司控股股东及其关联方承诺履行情况的公告

根据中国证券监督管理委员会陕西监管局的要求，公司对股东、关联方以及公司做出的各项承诺及履行情况进行了认真自查。截至目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也未出现超期未履行的承诺，现将公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、公司控股股东西飞集团公司在１９９７年公司发行股票《招股说明书》中承诺：在西飞国际依法成立后，西飞集团公司的全资子公司和其他控股公司将放弃生产与西飞国际相同的产品，不从事任何与西飞国际在业务上构成直接或间接竞争的业务。

二、２００８年５月１４日《关于解除股份限售的提示性公告》西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售其所持解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本５％以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过西飞国际对外披露出售提示性公告。

三、２００８年６月２８日《关于控股股东减持承诺公告》西飞集团公司承诺：１、自愿将其所持有的已解除限售的６２，６４０，０００股公司股份自２００８年６月２７日起继续锁定两年至２０１０年６月２７日止。２、自２０１０年６月２７日起，其所持有的解除限售的６２，６４０，０００股份在西飞国际股票二级市场价格低于６０元／股（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）情况下，将不予减持。公司２００９年５月１８日实施公积金转增股本后，西飞集团公司上述承诺股份变为１３７，８０８，０００股，价格相应为２７．２７元／股，２０１０年５月１４日实施分红派息后，价格相应为２７．２０元／股。

截至目前，公司控股股东西飞集团公司严格履行了上述承诺事项，不存在违反承诺的情况，也不存在超过承诺履行期限未履行的情况。

另外，因公司正在实施非公开发行股票购买资产暨关联交易事项，故有关实际控制人、控股股东及其他关联方在该事项中所作出的承诺将在资产重组实施完成后另行公告。

特此公告。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十日