证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司于２０１２年１０月２６日召开第五届董事会第十四次会议，会议应到董事９名，６名董事亲自出席会议并行使了表决权，沈雯董事长、沈臻董事因公务无法亲自参加，委托郭峰副董事长代为出席并行使表决权，彭胜浩董事因病假未出席会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人沈雯、主管会计工作负责人秦正余及会计机构负责人（会计主管人员）王艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）公司报告期内资产、负债同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元）

变动原因：

１、预付款项减少的主要原因是是公司在报告期末预付原材料采购款较少所致。

２、长期股权投资增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资２．７亿元，以及公司控股子公司武汉紫江企业有限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资１，６５０万元。

３、在建工程增加的主要原因是期末容器包装事业部、瓶盖标签事业部和紫日包装、四川紫日、紫丹食品、紫江彩印等购入机器设备尚未安装投入使用所致。

４、商誉增加的主要原因是报告期公司合并非同一控制下企业衢州好利食品有限公司、宁波华联商旅发展有限公司和杭州华商贸易有限公司，支付的股权转让款大于按照股权比例计算应享有的被收购企业的可辨认净资产份额，从而增加商誉。

５、应付票据减少的主要原因是公司报告期兑付了到期的银行承兑汇票。

６、预收款项减少的主要原因是报告期公司收到客户的预付款项减少等所致。

７、应付职工薪酬减少的主要原因是由于上年末公司预提年终奖金而本期支付所致。

８、应交税费增加的主要原因是报告期公司销售正常而上年末购买原材料较多应抵扣进项税较多而导致应交增值税同比增加较多。

９、应付利息增加的主要原因是公司发行的１０亿元公司债采取每年１２月２８日付息一次而导致已计提未支付的利息较多。

１０、应付股利增加主要原因是尚未支付的少数股东股利增加所致。

１１、其他应付款增加的主要原因是报告期末公司计提运费、大修理费等较多所致。

１２、其他流动负债增加的主要原因是报告期公司发行了２０１２年第一期、第二期短期融资券所致。

（二）公司报告期内利润表构成同比发生重大变动的情况及其主要影响因素（单位：万元）

变动原因：

１、财务费用增加的主要原因是公司报告期公司银行借款及融资成本比上年同期增加以及汇兑收益大幅减少所致。

２、资产减值损失减少的主要原因是公司报告期应计提的坏账准备减少所致。

３、投资收益减少的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减持中恒电气股票获得收益而报告期没有。

４、对联营企业和合营企业的投资收益增加的主要原因是报告期公司控股子公司投资的合营企业武汉紫江统一企业有限公司实现收益而上年同期该公司尚未设立。

５、营业利润减少的主要原因是报告期公司营业毛利减少、财务费用增加以及投资收益减少所致。

６、利润总额减少的主要原因是报告期公司营业综合毛利减少、财务费用增加以及投资收益减少所致。

７、所得税费用减少的主要原因是报告期公司利润总额减少所致。

８、净利润、归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是报告期公司利润总额减少所致。

９、其他综合收益变化的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司减持所有中恒电气股票完毕，本报告期持有可供出售金融资产股价略有下跌所致。

（三）公司报告期内现金流量的构成情况及其主要影响因素（单位：万元）

变动原因

１、收回投资收到的现金增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期大幅增加所致。

２、取得投资收益收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司收到参股公司上海紫晨投资有限公司的２，８００万元分红以及上海紫都置业发展有限公司的２，２６８万元分红等较多，而报告期收到参股公司分红减少所致。

３、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是报告期公司转让设备给合营企业武汉紫江统一企业有限公司，而上年同期没有。

４、投资活动现金流入小计增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期大幅增加所致。

５、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是报告期公司购买机器设备等支出减少所致。

６、投资支付的现金增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资２．７亿元和公司控股子公司武汉紫江企业有限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资１，６５０万元，以及公司利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期增加所致。

７、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少的主要原因是报告期公司企业购并子公司比上年同期减少所致。

８、吸收投资收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司收到少数股东投入资本金而报告期没有。

９、收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是报告期公司发行了２０１２年第一期、第二期短期融资券而上年同期没有所致。

１０、偿还债务支付的现金、筹资活动现金流出小计增加的主要原因是报告期公司银行贷款到期归还较多所致。

１１、支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是上年同期公司兑付短期融资券而报告期没有。

１２、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司银行借款增加以及发行短期融资券所致。

１３、汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是报告期人民币兑美元贬值而上年同期人民币兑美元升值较多。

１４、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是报告期公司筹资活动产生的现金流量净额增加和投资活动净流出减少所致。

１５、期初现金及现金等价物余额减少的主要原因是公司持有货币资金余额减少所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司２０１１年１月２７日召开第四届董事会第三十次会议审议通过：公司以７５７３．６万元人民币受让上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）所持有的上海紫江国际贸易有限公司９４．６７％股权。鉴于本次股权转让以股东权益评估值为定价参考依据，根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，未来三年紫江国贸净利润预测为１１６９．６０万元、１２６６．５７万元、１３１７．６５万元。为了保护本公司及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益，同时表明紫江集团对紫江国贸未来持续经营盈利能力的信心，紫江集团做出如下承诺：

紫江集团保证本次股权转让完成后，紫江国贸２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度经审计的净利润不低于人民币１１６９．６０万元、１２６６．５７万元、１３１７．６５万元。如紫江国贸２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度经审计的净利润低于人民币１１６９．６０万元、１２６６．５７万元、１３１７．６５万元，则由紫江集团以现金方式向紫江国贸补足经审计的净利润与紫江集团承诺的净利润的差额部分（以下简称＂盈利差额＂），并由紫江集团在本公司年度报告公告之日起１０个工作日内将盈利差额支付至紫江国贸指定的银行账户。

紫江集团严格履行上述承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司于２０１２年８月６日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过的利润分配政策为：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。

公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议。

（三）利润分配政策的调整机制

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当

发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。

（四）利润分配政策

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

２、现金分红的条件

（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）公司累计可供分配利润为正值

（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

３、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。

４、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

公司１９９９年上市以来每年坚持现金分红。

本报告期，公司现金分红执行情况：

２０１２年５月３１日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了２０１１年度利润分配方案即每１０股派发现金红利２元（含税）；７月１７日发布了２０１１年度利润分配实施公告，７月２０日为股权登记日，７月２３日为除息日，７月２７日为红利发放日。

上海紫江企业集团股份有限公司

法定代表人：沈雯

２０１２年１０月３０日