证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－２５

  江西赣能股份有限公司

  ２０１２年度第五次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣能股份有限公司２０１２年第五次临时董事会会议通知于２０１２年１０月２５日以书面及传真方式发出，会议于２０１２年１０月２９日以通讯方式召开。公司１１名董事参与表决，与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１２年第三季度报告。

  具体内容详见公司于同日公告的公司２０１２年第三季度报告全文及正文。

  二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于更换会计师事务所的议案：

  公司原聘请上海东华会计师事务所为２０１２年财务报表和内控审计机构。因上海东华会计师事务所的组织结构发生重大变化，不再符合财政部财会［２０１２］２号文件设定的证券资格会计师事务所的申请条件，故该所决定不再承接我公司２０１２年度财务报表审计和内控审计的业务。

  为了保证公司审计业务的正常开展，经征询公司董事会审计委员会及各位独立董事意见，并报江西证监局审核无异议，董事会同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务报表和内控审计机构，审计费用为７０万元。

  具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》。

  三、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案：

  会议决定于２０１２年１１月１５日（星期四）上午九点在公司五楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。会议有关事项详见公司于同日公告的《公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  第二项议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－２７

  江西赣能股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、更换会计师事务所情况

  原聘请会计师事务所：经公司２０１２年４月１０日召开的第五届董事会第六次会议和２０１２年５月３日召开的２０１１年年度股东大会审议同意，公司续聘上海东华会计师事务所有限公司（以下简称“上海东华”）为公司２０１２年度财务报表和内控审计机构。

  公司于近日收到上海东华发来的《关于不再承接赣能股份２０１２年度财务报表审计和内控审计业务的函》（以下简称“《通知函》”），《通知函》告知：由于最近该所的组织结构发生变化，可能在专业人员、业务收入、风险基金等方面会与财政部财会［２０１２］２号文件设定的证券资格会计师事务所的申请条件不相符合，经研究，决定不再承接我公司２０１２年度财务报表审计和内控审计的业务。

  为了保证公司审计业务的正常开展，经征询公司董事会审计委员会及各位独立董事意见，同时报江西证监局审核无异议，在充分比对基础上，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司２０１２年财务报表和内部控制审计机构，审计费用为７０万元。

  自上海东华为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司对上海东华多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

  本事项已经公司于２０１２年１０月２９日召开的２０１２年第五次临时董事会审议通过，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

  二、天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介

  天健会计师事务所成立于１９８３年１２月，是由一批我国资深注册会计师创办的全国性大型专业会计中介服务机构。２０１２年根据中国注册会计师协会排序，位列全国内资所第三。现有从业人员３０００余人，注册会计师１２００余人，公司注册地和总部设在杭州，并在北京、上海、重庆、湖南、深圳、广东、山东、安徽、云南、湖北、四川、香港、台湾等地设有执业机构。

  天健拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、证券期货相关的资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等２０多项执业资格；２０１０年１２月７日，天健获得从事Ｈ股企业审计资格；天健也是国务院国有企业监事会工作办公室推荐的全国４０家从事特大型国有企业审计的会计师事务所之一，在国务院国资委发布的“２０１２－２０１３年审计监督项目会计师事务所入围”结果公告中天健成功入围，位列第３位。

  天健拥有３０年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。截至２０１２年１月底，拥有包括省内外Ａ股、Ｂ股、Ｈ股上市公司、大型国有企业、外商投资企业等在内的固定客户２０００多家，其中上市公司客户２４０余家。在长期的执业工作中，天健一贯坚持以专业报国，服务社会的企业宗旨，为客户创造价值，与企业共同发展。

  三、独立董事发表意见

  公司独立董事就此次更换会计师事务所发表了独立意见，认为：

  １、公司原聘任的会计师事务所为上海东华会计师事务所有限公司。自２００８年度至２０１１年度的报表审计均是委托该事务所实施的，已连续审计了四年。由于目前上海东华的组织结构发生变化，在专业人员、业务收入、风险基金等方面会与财政部财会［２０１２］２号文件设定的证券资格会计师事务所的申请条件不相符合。为了保证公司审计业务的正常开展，公司确需更换会计师事务所。

  ２、公司更换会计师事务所的行为不违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，且有合理理由，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。

  ３、经核查，天健会计师事务所具备证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司２０１２年度财务报表及内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  ４、公司聘请天健会计师事务所为２０１２年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。

  因此，我们同意将公司２０１２年度财务报表审计和内控审计机构变更为 天健计师事务所，并将该事项提交公司董事会和股东大会审议。

  四、备查文件

  １、《上海东华会计师事务所有限公司关于不再承接赣能股份２０１２年度财务报表审计和内控审计业务的函》（东会行发［２０１２］２６号）

  ２、公司董事会审计委员会关于更换会计师事务所的意见

  ３、公司独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见

  ４、公司２０１２年第五次临时董事会会议决议

  ５、公司２０１２年第五次临时董事会会议独立董事意见

  江西赣能股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－２８

  江西赣能股份有限公司关于

  召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年１１月１５日 上午９：００

  ２、召开地点：南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼五楼会议室。

  ３、召集人：公司董事会。

  ４、召开方式：现场投票。

  ５、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止２０１２年１１月８日深圳证券交易所下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  二、会议审议事项

  审议公司关于更换会计师事务所的议案。

  上述项议题已经于公司２０１２年１０月２９日召开的２０１２年第五次临时董事会审议通过，议题详细内容参见公司２０１２年第五次临时董事会决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；②个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年１１月１４日上午９：００至下午１７：３０。

  ３、登记地点：公司办公楼三楼证券管理部。

  ４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件要求：委托人身份证（原件、如果是法人则提供营业执照副本）、截止股权登记日合法持有公司股票证明，或有委托人亲笔签名的授权委托书（法人加盖公章）、受托人身份证（原件）

  四、其它事项

  １、会议联系方式：电话：０７９１－８８１０９１０３， 联系人：李声意；

  电话：０７９１－８８１０９８９９， 联系人：曹宇；

  传真：０７９１－８８１０６１１９。

  ２、会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

  五、授权委托书见附件。

  江西赣能股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１２年１１月１５日召开的江西赣能股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

  委托人股东账号： 持股数： 股

  委托人姓名（法人股东名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码： 委托期限：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  说明：议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：２０１２年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：０００８９９ 证券简称：*ＳＴ赣能 公告编号：２０１２－２９

  江西赣能股份有限公司关于公司股东、

  关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江西证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查的通知》（赣证监发［２０１２］１７３号）（以下简称“通知”）文件精神，公司联系了控股股东、关联方并组织了本公司的董事、监事、高管人员及相关部门人员进行传达，对照有关法律法规及《通知》附件规定的自查事项，对公司股东、关联方以及本公司历年来的承诺履行情况进行认真检查，现将自查有关情况报告如下：

  一、控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）承诺事项。

  （一）２００６年公司实施股权分置改革，江投集团及公司原第二大股东—江西省电力公司共同承诺：（１）在本次股权分置改革完成后６０个月内，不减持其所持有的江西赣能股份有限公司的股票；在６０个月的禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占江西赣能股份有限公司的股份总数的比例在１２个月内不超过百分之五，在２４个月内不超过百分之十；（２）在本次股权分置改革完成后，将根据国家有关规定，建议赣能股份董事会制定针对赣能股份的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及赣能股份认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。江投集团特别承诺：禁售期满后的１２个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日３０日收盘均价１５０％（按２００６年２月１７日３０天收盘均价２．９５元计，为４．４３元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。２００６年，江投集团协议受让江西省电力公司持有的公司全部股份，承诺将全面履行后者在股权分置改革时的各项承诺。

  承诺期限：至２０１３年３月３１日。

  承诺履行情况：（１）江投集团已按承诺将所持公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定，自股改实施完毕获得流通权之日至本报告期末，未上市交易或转让任何股份。江投集团所持公司３６５，９４３，４８８股份于２０１１年３月３１日后分三年逐步进入解禁期；２０１０年无追加股份限售承诺的情况。（２）由于公司所处行业近几年普遍面临较大的盈利压力，控股股东江投集团未能找到合适的机会建议公司董事会实施长期股权激励计划，该承诺尚未履行完毕。经与控股股东联系，控股股东继续承诺，将根据市场效益情况及本公司自身状况，适时履行该项承诺。

  注：２００６年公司实施股权分置改革，江投集团特别承诺：禁售期满后的１２个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日３０日收盘均价１５０％（按２００６年２月１７日３０天收盘均价２．９５元计，为４．４３元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。该减持价格将因赣能股份分红，送股，转增及配股等导致除权事项的发生而调整。２０１０年５月１９日，公司实施完毕２００９年利润分配方案，上述限售价格最终调整为３．５７元。

  （二）２００７年，江投集团自二级市场增持公司股份１０，０９０，０５２股，江投集团承诺该部分股票将锁定至２０１３年３月３１日。

  承诺期限：至２０１３年３月３１日。

  承诺履行情况：江投集团已按承诺将所持该部分公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了锁定，锁定期限至２０１３年３月３１日，未上市交易或转让。

  （三）２００８年，公司与控股股东—江投集团之间实施了重大资产重组。为有效推进本次重大资产重组的进程，江投集团作出了以下承诺：

  （１）关于丰电二期盈利预测的承诺

  根据丰电二期编制的《盈利预测报告》，预计丰电二期２００８年度可实现的净利润为６，８０３．００万元。该《盈利预测报告》已经恒信德律审核，并出具了“恒德赣审字（２００７）第２２２号”审核报告。为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如丰电二期２００８年度实现的净利润不足前述预测数，江投集团将以现金方式予以补足其差额。

  （２）关于避免同业竞争的承诺

  在本次重大资产重组前，江投集团所控制的企业中与赣能股份存在同业竞争的电力企业有：丰电二期、丰电一期和东津发电。本次重大资产重组完成后，上述同业竞争未能完全消除。为保护赣能股份全体股东的利益，江投集团承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。

  （３）关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联交易的承诺

  将尽可能减少和规范与赣能股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；不会通过关联交易损害赣能股份及其他股东的合法权益；本承诺将同样适用于江投集团的其他控股子公司。

  （４）关于保证丰电二期人员独立性的承诺

  鉴于丰电二期是在江投集团控股子公司丰电一期扩建基础上设立的有限责任公司，丰电一期的部分人员参与了丰电二期建设并继续在丰电二期工作，但劳动关系依然保留在丰电一期。为保证赣能股份的规范运作，江投集团承诺于２００８年６月底前将上述人员的劳动关系及社会保险关系等转入丰电二期。

  （５）关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺

  鉴于丰电二期原系丰电一期的扩建项目，丰电一期无偿提供４４６亩国有划拨土地用于丰电二期部分配套设施建设，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如日后丰电一期向丰电二期收取该等土地之使用费，将由江投集团向丰电一期全额支付该等费用。

  （６）关于处理丰电二期账面暂估值与实际决算值可能出现差额的承诺

  鉴于丰电二期工程尚未全面决算，本次评估、审计均以账面暂估值为依据，为保护赣能股份的利益，江投集团承诺如未来丰电二期固定资产实际决算值超出账面暂估值，则该超出部分由江投集团按重组前所持股权比例以现金方式予以补足。

  （７）关于丰电二期国有土地使用证的承诺

  丰电二期为国家重点能源工程项目，项目征地面积８８．４９７１公顷，目前正在办理国有划拨土地使用证申请手续，相关土地报批材料已通过江西省国土资源厅审核并转报国土资源部。江投集团保证丰电二期取得上述国有划拨土地使用权证不存在法律障碍，并承诺在２００８年底前取得上述国有划拨土地使用证。同时为保证赣能股份利益，江投集团承诺如丰电二期未能取得国有划拨土地使用权证，并由此导致相关房屋权证无法取得，或因该等土地的使用存在违法违规而受到有权机关的处罚而使赣能股份遭受损失，江投集团将全额赔付赣能股份所遭受的损失。

  承诺期限：至２０１１年１２月３１日。

  承诺履行情况：江投集团严格履行了上述承诺。

  二、除上述承诺外，公司股东、关联方及公司未有其他承诺事项。

  特此公告。

  江西赣能股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２９日