证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３７

  四川美丰化工股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１２年１０月 ２６日在成都召开，通知于２０１２年１０月１６日发出。本次会议应参加会议董事７人，实际参加会议董事６人，董事张维东书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

  一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；公司董事会决定聘任杨达高先生为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。杨达高先生就任董事会秘书的资质已经深圳证券交易所事先审核无异议，本议案已经公司全体独立董事发表独立意见。相关情况详见公司同期刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：２０１２－３９）。

  二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司共同投资设立中外合营企业的议案》；

  公司拟与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅塞尔中国”）签署《四川美丰梅塞尔气体产品有限公司合营合同》，拟在四川省绵阳市经济开发区共同投资并建立一家合营企业。合营企业中文名称为四川美丰梅塞尔气体产品有限公司（以最终工商核准为准），注册资本为人民币３，０００万元，其中公司和梅塞尔中国分别以人民币现金出资１，５００万元，各占注册资本的 ５０％。

  投资的具体情况详见同期发布的《公司关于与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司共同投资设立中外合营企业暨对外投资的公告》（公告编号：２０１２－４０）。

  三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。公司 ２０１２ 年第三季度报告摘要（２０１２－４１）及报告全文已同期刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日

  证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３８

  四川美丰化工股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司第七届监事会第五次会议于２０１２年１０月２６日在成都召开，通知于２０１２年１０月１６日发出。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由监事会主席罗彦丰先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以举手表决方式审议了以下议案：

  一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司共同投资设立中外合营企业的议案》；

  三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司监事会

  二○一二年十月三十日

  证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－３９

  四川美丰化工股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川美丰化工股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年１０月２６日召开了公司第七届董事会第六次会议，本次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会决定聘任杨达高先生担任董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  杨达高先生现任公司总会计师，工作勤勉、敬业、忠于职守，工作表现优秀。公司董事会经过认真考虑和审查，认为：杨达高先生具备上市公司董事会秘书履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已于２０１２年７月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。杨达高先生未持有本公司股份；与持有公司５％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上市规则》３．２．４条所规定的“不得担任上市公司董事会秘书”的情形。

  本次聘任已经公司全体独立董事认可并发表独立意见，公司独立董事一致认为，杨达高先生的任职资格，以及本次董事会聘任董事会秘书的提名方式、聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任杨达高先生为公司董事会秘书。

  杨达高先生的联系方式如下：

  联系地址：四川省德阳市天山南路三段５５号

  电 话：０８３８－２３０４２３５

  传 真：０８３８－２３０４２２８

  电子信箱：ｍｆｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日

  附件：董事会秘书简历

  杨达高，男，汉族，１９７３年１１月生，金融学研究生。

  １９９４年参加工作，曾任中石化第五物探大队计财科综合统计，中石化中南石油局财务部会计主管、财务主管、主任会计师，中石化集团石油工程西南有限公司计划财务处财务主管，副处长，中石化西南石油局财务部副主任。现任公司总会计师。

  杨达高未在公司控股股东及关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上市规则》３．２．４条所规定的情形。

  证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１２－４０

  四川美丰化工股份有限公司

  关于与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司

  共同投资设立中外合营企业暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １．对外投资的基本情况

  四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅塞尔中国”）签署《四川美丰梅塞尔气体产品有限公司合营合同》，合同主要内容为：四川美丰化工股份有限公司和梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在四川省绵阳市经济开发区共同投资并建立一家合营企业。合营企业中文名称为四川美丰梅塞尔气体产品有限公司（以下简称“美丰梅塞尔”，公司名称以最终工商核准为准），公司注册资本为人民币３，０００万元，其中公司和梅塞尔中国分别以人民币现金出资１，５００万元，各占注册资本的 ５０％。

  ２．董事会审议情况

  ２０１１年 １０月２６日，公司第七届董事会第六次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司共同投资设立中外合营企业的议案》。

  ３．投资行为生效所必须的审批程序

  本次出资设立中外合资公司事项，已经公司董事会审议通过，尚待工商管理部门核准。由于投资额未超出董事会审批范围，不需提交公司股东大会审议。

  ４．上述对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：梅塞尔格里斯海姆（ 中国） 投资有限公司

  住所：上海市卢湾区淮海中路３８１ 号中环广场３３层

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  法定代表人：Ｈｅｌｍｕｔ Ｗｉｌｌｉ Ｓｃｈｎｅｉｄｅｒ

  注册资本：１３，８６２．４３９０万美元

  经营范围：（一）在中国政府允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１．协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２．在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３．为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４．协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  公司简介：梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司成立于２００１年１０月，是德国梅塞尔集团在中国设立的全资子公司，负责梅塞尔集团在中国的投资与运营。

  梅塞尔集团是世界领先的工业气体公司之一，在欧洲、亚洲和秘鲁的３４个国家有超过６０家子公司，２０１１年集团员工总数５２８８名。梅塞尔集团总部位于德国巴佐登，负责梅塞尔在世界范围内的业务活动。梅塞尔的技术支持部门，包括生产、工程、物流和应用技术，则位于克莱福德。从乙炔到氙气，在工业气体行业梅塞尔集团是产品系列最为广泛的公司之一。梅塞尔集团生产销售氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氢气、氦气、焊接保护气、特种气体、医疗气体和各种混合气，其拥有世界一流的技术研发中心，不断开发出创新的气体应用技术，被应用于工业、食品、环保、医疗、科研等各个领域。

  梅塞尔集团于９０年代中期起投资中国，至今已在上海、江苏、浙江、湖南、广东、四川、重庆、云南建立了１３家企业，２０１１年梅塞尔在中国拥有员工总数１８５０人，总投资额超过６．９５亿美元，是目前在中国的主要国外工业气体供应商之一。

  梅塞尔中国和梅塞尔集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 ５％以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资公司的基本情况

  １．出资方式

  美丰梅塞尔公司注册资本为人民币３，０００万元，其中公司以自有资金，现金出资人民币１，５００万元，占注册资本的５０％；梅塞尔中国以现金出资人民币１，５００万元，占注册资本的５０％。

  合营企业注册资本由公司与梅塞尔中国在合营企业营业执照获发之后分期缴付各自认缴的注册资本，其具体方式和金额为：获发营业执照之日起３个月内缴付各方应缴注册资本的２０％；获发营业执照之日起２４个月内缴付至各方应缴注册资本的１００％。

  合营各方应聘请在国内注册的、由各方认可的有资质的会计师事务所对合营各方缴付的注册资本进行验资。验资报告在各方缴付其出资额后的６０日内提交合营企业董事会。合营企业基于验资报告向各方出具一份反映其在合营企业注册资本中各自所占份额的投资证明。

  ２．新设公司基本情况

  合营企业的中文名称：四川美丰梅塞尔气体产品有限公司

  合营企业的英文名称：Ｓｉｃｈｕａｎ Ｍｅｉｆｅｎｇ Ｍｅｓｓｅｒ Ｇａｓ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币３，０００万元

  合营企业的法定地址：四川省绵阳市经开区绵州大道南段５５６ 号

  经营范围：开发、制造、销售和运输各种工业气体、食品用气体（食品级二氧化碳等）、医用气体、特种气体和混合气体，包括但不限于氧、氮、氩、氢、氦、氨、二氧化碳、乙炔；提供技术支持，售前售后服务，以及工业气体在环保、高新技术方面的专业应用技术；气体及气体应用相关设备及其零备件的销售和租赁。（以上经营范围，以工商核准为准）。

  四、对外投资合同的主要内容

  １．合营企业生产规模

  合营企业的生产规模和年产量约为食品级二氧化碳１０万吨，氢气４００ 吨，液态氨２０００吨，钢瓶气体４０万瓶。

  ２．合营企业法人治理结构

  董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业注册之日为董事会成立之日。合营企业董事会由６名董事组成，其中３名董事由公司委派，３名董事由梅塞尔中国委派。董事长由公司委派，设副董事长１名，由梅塞尔中国委派。董事、董事长和副董事长的任期均为３年，但经委派方继续委派可连任。

  合营企业设总经理１名，由梅塞尔中国提名并由董事会任命，设副总经理１名，由公司提名由董事会任命。总经理和副总经理组成的经营管理机构负责合营企业的日常管理，会计机构负责人由总经理和副总经理充分协商后提名并由董事会任命。

  合营企业设监事２名，由公司和梅塞尔中国双方各自委派１名。不再单独设立监事会。监事任期为３年，经各自委派方继续委派后可连任。

  ３．合营企业的期限自其营业执照签发之日开始，期限为３０年，除非被提前终止。合营各方应在合营企业期满之前１２个月确定合营企业的延续或终止。如果延长合营期限，应当在合营企业期满之日前６ 个月向有关审批机构提出延长合营期限的申请。

  ４．违约责任

  如果合营企业或合营一方因违反合同而发生的任何费用、支出或任何遭受的损失，违约方应当根据具体情况向合营企业或其他各方提供补偿。

  ５．合同的生效条件和生效时间

  合同经有权限的审批机构批准后生效。

  五、本次投资的目的、项目的前景和对公司的影响

  １．本次投资的目的

  公司作为化工类上市公司，在经营活动中减少温室气体排放是应有的社会责任。公司在绵阳工业园的项目建成后，预计每年有１０万吨的二氧化碳排放量。减少排放，回收利用装置尾气，增加循环利用率，打造一条低污染、高效益的循环经济产业链既是公司绵阳工业园项目的目的，也是公司重要的社会责任。

  梅塞尔集团有丰富的气体项目运营经验，拥有强大的二氧化碳市场和应用技术开拓能力，并且熟悉四川及周边地区气体市场，其在四川的许多现有客户都有二氧化碳的使用需求。

  因此，公司与梅塞尔共同投资设立合营企业，利用梅塞尔的技术和市场研发能力，回收利用公司的二氧化碳尾气，将在履行企业社会责任的同时获得良好的经济效益。

  ２．项目的前景

  合营企业在绵阳项目拥有优越的地理位置和良好的公用工程配套，合营双方各自具有的优势为合营企业发展奠定了坚实的基础。因此该项目的建设具有充分的市场及技术条件。

  现代工业的发展离不开气体供应。随着生产技术的提升和新技术的不断应用，工业气体在越来越多的生产工艺过程中得到应用，在钢铁、金属、化学、食品、制药、汽车、电子、新材料、生物工程、医疗、科研和环保等各个行业，工业气体都已成为不可缺少的必要资源之一。工业气体的供应已经成为继水电燃气等之后另一个重要的公用设施因素。随着国家产业转移及发展内需的战略趋势，四川的制造业未来必将迎来快速发展，产业结构将逐步升级，二氧化碳在制造业的应用潜力巨大。另外，随着环保要求和人民生活水平的不断提高，二氧化碳在环保、食品、医疗等诸多领域的应用也将不断增加，为本项目带来广阔的前景。

  ３．对公司的影响

  本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响。合营企业有助于公司打造完整的循环经济产业链，并丰富公司的产品线，帮助公司开拓新的市场。

  六、风险提示

  １．市场风险

  合营企业的目标客户主要为食品饮料行业及高端制造业用户，总体而言，市场风险较小。主要可能的风险为：

  （１）经济滞涨：宏观经济下滑将会对制造业客户产生较大负面影响，进而影响项目投资回收。

  （２）竞争对手恶性竞争：出现大型化工企业，大量二氧化碳尾气冲击市场，引起价格急剧下跌。

  （３）原料气成分波动或无法供应，可能影响产品成本、质量甚至造成停产。

  ２．管理风险

  合营企业在日常经营过程中可能由于合营双方经营理念和管理制度的差异，导致一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理过程中的问题，并采取必要的应对措施。

  七、备查文件

  １．公司第七届董事会第六次会议决议

  ２．《四川美丰梅塞尔气体产品有限公司合营合同》

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日