证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律完善公司法人治理、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》及时履行信息披露义务，信息披露做到公平、及时、准确、真实、完整。

一、关于公司股权激励计划第二次股份授予事宜

２０１０年８月１８日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》， ２０１０年９月１３日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函。２０１２年３月１３日，公司六届二十八次董事会审议通过《公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案》和《公司股份回购的议案》。２０１２年５月１４日公司六届三十一次董事会审议通过关于回购股份授予明细的议案和关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案。

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【２０１２】０２００５号验资报告，公司于２０１２年３月１６日将股票回购基金６，３１３，９９８．７０元划入专用证券资金账户，２０１２年３月１６日至３月２６日共计回购股票３６６，０００股，合计使用资金５，６７７，７８６．８０元。专用证券资金账户余额６３７，２３１．９８元（含资金产生的存款利息１，０２０．０８元）已于２０１２年３月２９日划回公司银行账户。回购股票的资金５，６７７，７８６．８０元，由公司承担５０％，金额为２，８３８，８９３．４０元；由授予对象承担５０％，金额为２，８３８，８９３．４０元。

经公司董事会申请，上海证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记，截止２０１２年５月２５日，本次授予的３６６，０００股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成本次股份授予的全部过户手续。

二、关于公司首期股权激励股份第一次解锁事宜

２０１２年６月１３日公司六届三十二次董事会审议通过关于公司首期（２０１０考核年度）股权激励股票解锁的议案，本次解锁的股权激励股份数量为１６２，３０８股。本次解锁的股权激励股份可上市流通日为２０１２年７月２日。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１２ 年 ２月１６ 日六届二十七次董事会审议通过了《２０１１ 年度利润分配的预案》，该议案已经２０１２ 年 ３月１３日公司 ２０１１ 年年度股东大会审议通过。 截至２０１２年４月２４日，公司已完成本期现金红利的发放工作，股权登记日２０１２年４月１７日，除息日２０１２年４月１８日，现金红利发放日２０１２年４月２４日。报告期内现金分红政策的制定与执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，分红标准比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。

昆明制药集团股份有限公司

法定代表人：何勤

２０１２年１０月２９日