证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０３７

  安琪酵母股份有限公司关于上市公司股东、

  关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５ 号）及中国证券监督管理委员会湖北监管局有关通知要求，安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）现就上市公司股东、关联方以及上市公司承诺事项的履行情况公告如下：

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  承诺一：日升公司承诺：

  １、日升公司承诺：日升公司因发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

  ２、２０１０年３月１２日，日升公司作出《补充承诺书》：若交易于２０１０年内完成，日升公司将于２０１３年内满足上述３６个月的锁定期要求。在满足锁定期安排的前提下，日升公司补充承诺：

  自２０１３年起，根据交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排认购股份的分期解锁并上市流通。

  具体每年可自由流通的股份数计算如下：

  ①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

  ②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

  根据上述公式，２０１３年～２０１６年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

  ①２０１３年内，认购股份在３６个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：２０１３年内满足３６个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋２００９年７月１日～２０１２年１２月３１日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

  ②２０１３年、２０１４年完成后可自由流通的股份数测算如下：当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

  ③２０１５年不增加流通股份数，与２０１６年一并测算，即２０１６年完成后可自由流通的股份数测算如下：２０１６年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于２０１５年、２０１６年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

  ④截止２０１６年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

  结合标的资产截至２０１６年１２月３１日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于２０１６年年度股东大会审议以１．００元的价格回购注销。

  上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

  ３、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，若交易于２０１０年内完成，在交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币１．００ 元的价格定向回购日升公司定向发行股票认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过交易中日升公司认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：

  补偿期内历年回购股份的数量＝［（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数］÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

  若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  承诺二：日升公司承诺：因发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

  承诺三：公司承诺：不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日

  证券代码：６００２９８ 证券简称：安琪酵母 临２０１２－０３８

  安琪酵母股份有限公司关联交易进展公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》。预计到２０１２年１２月３１日，武汉海泰工程股份有限公司（以下简称：海泰公司）将参与公司不超过５０００万元设备的竞投标业务。该议案详细内容见２０１２年８月１５日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司“临２０１２－０２４”号公告。

  ２０１２年１０月１日至９日，公司全资子公司安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称：柳州公司）与海泰公司签署了两份订货合同，根据海泰公司与公司的关联关系，该份合同属于关联交易合同，合同金额总计为４３０．８７８７万元，合同中采购的设备主要是用于柳州公司２００００吨酵母抽提物生产线项目。

  公司全体独立董事对本次关联交易事项进行了审查，认为本关联交易严格遵循了公司临２０１２－０２４号《关于公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》精神。

  截止本公告披露日，公司累计与海泰公司签署的合同金额为３２９７．２２２万元，没有超过公司此前预计的海泰公司将参与公司不超过５０００万元设备的竞投标业务的关联交易金额。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月３０日