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股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０３８

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于２０１２年１０月２９日上午９：００以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于２日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席董事１４名，董事郭周克因公出差，不能现场出席，委托董事张汝海代为出席并表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司《２０１２年第三季度报告》及摘要的议案

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

二、关于收购河北金牛邢北煤业有限公司４９％股权的议案

为了进一步开发邢北深部资源，节省投资，缩短工期，公司拟以９，３１０万元收购霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司４９％的股权。本次交易不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司股权收购公告》。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案

公司分别聘请天津中联资产评估有限责任公司、北京海地人矿业权评估事务所（以下统称“评估机构”）对河北金牛邢北煤业有限公司拥有的资产及采矿权进行评估，并分别出具了以２０１１年１０月３１日为基准日的评估报告。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

同意１５票 反对０票 弃权０票

四、关于转让河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权并签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

公司拟向控股的上市公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）转让公司目前持有的河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）５０％股权（以下简称“本次股权转让”）。

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的以２０１２年６月３０日为基准日的资产评估报告，截止２０１２年６月３０日，金牛旭阳股东全部权益的评估价值为４０，０８９．５６万元，本次交易涉及的金牛旭阳５０％股权对应的评估值为２０，０４４．７８万元。经双方协商确定，本次转让金牛旭阳５０％股权的交易价款为２０，０４４．７８万元，标的资产的最终交易价格以经河北省国资委核准或备案的评估报告为准；金牛化工应在标的资产过户完成日起１０个工作日内，以现金方式一次性支付标的资产的对价；本次交易经中国证监会核准后１个月内，公司与金牛化工应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续，标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在标的资产过户完成日即转移至金牛化工；自评估基准日起至标的资产过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金牛化工所有，如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在过户完成日以现金方式向金牛化工全额补足，评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。

公司拟与金牛化工就本次股权转让签署附条件生效的《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之５０％股权转让协议》，具体约定标的股权及其转让、标的股权的转让价款及支付、标的股权的过户、本次股权转让的先决条件、期间损益归属、违约责任等本次股权转让的相关事项。

本次股权转让不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

五、关于公司控股子公司金牛化工申请新增贷款的议案

公司之控股子公司金牛化工根据自身经营发展需要及资金需求情况，拟向金融机构申请新增不超过２０亿元贷款。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

六、关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案

经公司第四届董事会第二十六会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）于２０１１年９月５日签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），就本公司以人民币１７４，４６１．５８万元收购冀中集团持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％股权（以下简称“标的股权”）事宜（以下简称“本次股权转让”）达成一致。

经实地调研及查阅山西冀中提供的资料和信息，公司了解到，截至目前，山西冀中的控股子公司山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）及其下属煤矿的有关对外担保未能按约定如期解除，部分土地权属证书未能按约定如期取得；本次股权转让的标的股权评估报告有效期１年已届满，但标的股权仍未完成过户登记。

由于在协议约定的时间内山西金晖公司的对外担保没有解除及部分土地权属证书未能取得，本着对股东和公司负责的原则，经对山西冀中、山西金晖公司及其下属煤矿整合、经营、财务及法律风险等各项因素进行谨慎性分析，并综合考虑当前煤炭市场形势及本次股权转让对公司业务规划、经营业绩、风险防范的影响，公司拟终止本次股权收购事宜，并与冀中集团签署《股权转让终止协议》，并按约定收回已经支付的全部价款。

关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。

同意 ５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

七、关于公司聘任副总经理的议案

因公司发展需要，根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任赫孟合先生、张凯先生担任公司副总经理（简历附后）。

同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年十月三十日

附件：

赫孟合，男，１９６３年９月出生，汉族，中共党员，大学本科，正高级工程师。曾任冀中能源股份有限公司东庞煤矿副总工程师、副矿长，金牛玻纤筹备处主任，玻纤分公司经理兼党总支书记，邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理，冀中能源股份有限公司副总工程师等职，现任邢台金牛玻纤有限公司执行董事、总经理。

张凯，男，１９６３年９月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，孙庄采矿公司董事长、经理，冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿党委书记，冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿党委书记，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总工程师、党委常委，山西金晖煤焦化工有限公司副总经理，现任冀中能源内蒙古有限公司执行董事。

张凯先生、赫孟合先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１２临－０３９

冀中能源股份有限公司

股权收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购自然人霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司（以下简称“邢北煤业”）合计４９％的股权（以下简称“本次交易”） 。

●本次交易前，公司持有邢北煤业５１％的股权，收购完成后，公司将持有邢北煤业１００％的股权，即邢北煤业成为公司的全资子公司。

●本次交易的收购价款参考邢北煤业现有固定资产和采矿权以２０１１年１０月３１日为基准日，具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的４９％股权的权益价值８，１４４万元，经各方协商确定为人民币９，３１０万元。

●本次交易已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。本次交易已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发规划发展【２０１２】１６０号文批准，相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

●本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。根据《公司章程》规定的审议权限，本次交易不需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

１、为了进一步开发邢北深部资源，节省投资，缩短工期，公司拟与霍永基、富成禄、霍喜军三位自然人签署《股权转让协议》，收购上述三位自然人持有的邢北煤业合计４９％的股权，股权收购价格合计为９，３１０万元。本次股权转让完成后，上述三位自然人不再持有邢北煤业股权，公司则持有其１００％的股权。本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、２０１２年１０月２９日召开的公司第四届董事会第三十九次会议以１５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购河北金牛邢北煤业有限公司４９％股权的议案》。本次交易不需提交公司股东大会审议。

３、本次股权收购事项已取得河北省国资委冀国资发规划发展【２０１２】１６０号文批准，相关资产评估报告已经河北省国资委备案同意。

４、公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

二、交易对方的情况介绍

１、自然人霍永基，持有邢北煤业２３．９８％的股权。

２、自然人富成禄，持有邢北煤业２２．０５％的股权。

３、自然人霍喜军，持有邢北煤业２．９７％的股权。

上述三位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

１、公司本次收购标的为邢北煤业剩余４９％的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

２、邢北煤业：企业性质为有限责任公司，公司成立日期为１９９９年４月１５日，住所为邢台县长信林场，法定代表人郝宝生，注册资本３，０２２．２２万元，经营范围为煤炭开采，主要股东为公司、霍永基、富成禄和霍喜军 ，分别持有５１％、２３．９８％、２２．０５％和２．９７％的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭开采。邢北煤业一年又一期的财务状况如下表：

单位：万元

３、邢北煤业合法拥有河北金牛邢北煤业有限公司的采矿权，采矿许可证号为Ｃ１３００００２００９１０１１２００３８４７７，矿山地址为河北省邢台县，矿山名称为河北金牛邢北煤业有限公司，经济类型为有限责任公司，有效期限自２０１２年２月２９日至２０１７年２月２８日，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为１５万吨／年，矿区面积为２．０２０７平方公里。

４、公司本次股权收购事项以２０１１年１０月３１日为评估基准日。截止评估基准日，本次评估利用资源储量８１２．４９万吨，可采储量５７９．１０万吨，矿山服务年限为２７年７个月。

四、本次交易的定价依据

（一）整体资产评估

为本次交易之目的，公司聘请具有证券从业资格的天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）和北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“北京海地人”）对本次交易涉及的邢北煤业的全部资产和负债进行了评估，并分别出具了以２０１１年１０月３１日为基准日的评估报告。

截止２０１１年１０月３１日，邢北煤业评估后的资产总计为人民币３９，３４１．１６万元，其中采矿权评估价值为１６，９８３．６８万元，负债总计为人民币２２，７２０．７６万元，净资产为人民币１６，６２０．４０万元，邢北煤业４９％股权的权益价值为人民币８，１４４．００万元。采矿权价值评估采用折现现金流量法，实物资产价值评估采用资产基础法。

（二）董事会关于评估事项的意见

公司董事会认为，评估机构具有证券执业资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

五、交易协议的主要内容

１、交易标的：霍永基、富成禄、霍喜军持有的河北金牛邢北煤业有限公司４９％股权。

２、转让价款及支付方式：本次股权转让款９，３１０万元采取分期支付的方式付款。协议生效后１０个工作日内，公司将第一笔股权转让价款９，０１０万元打至共管账户；待邢北煤业股权转让工商登记变更手续办理完毕后５个工作日内，公司配合交易对方将上述股权转让价款转入交易对方的指定账户，并将剩余股权转让价款一次性向交易对方支付完毕。

３、期间损益：自评估基准日至股权转让日的期间损益由公司承担。

４、生效条件：公司董事会审议通过本次交易；协议报经公司上级主管部门批准；经各方当事人签字或盖章生效。

六、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项不涉及关联交易，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

七、交易标的评估情况

本次评估根据资产特性，对采矿权采用了折现现金流量法评估，对其他资产采用了资产基础法的评估结果。根据评估报告，邢北煤业的净资产账面价值－３，３３９．６２万元，评估价值１６，６２０．４０万元，增值率５９７．６７ ％，采矿权的账面价值２２７．３０万元，评估价值１６，９８３．６８万元，增值率７，３７１．９２％。邢北煤业４９％的权益价值评估值为人民币８，１４４万元，评估价值与账面价值相比增幅较大，主要由于采矿权评估增值较大所致。

采矿权评估增值的原因主要是根据煤炭工业石家庄设计研究院出具的《河北金牛邢北煤业有限公司矿产资源开发利用方案》所述，采用充填工艺对原设计中污水处理厂、森林公园留设的保护煤柱进行回采，对可能导水断层采用注浆加固的措施来进行封堵，增加可采储量４５６．５万吨。

八、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

九、收购股权的目的和对公司的影响

此次股权收购，有利于加快邢北深部资源的开发，节省投资，缩短工期。符合国家关于“十二五”加快推进煤矿企业兼并重组的政策，有利于推进资源整合和兼并重组进度，实现规模化生产、集约化管理，也是公司“十二五”煤炭主业大发展的必然要求。

十、备查文件

１、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

２、独立董事独立意见；

３、天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字（２０１１）第Ａ－００５６号《资产评估报告书》；

４、北京海地人矿业权评估事务所出具的海地人矿评报字［２０１１］第１４１号 总第１８７１号《采矿权评估报告书》。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一二年十月三十日