证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２０１２－０４７

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于２０１２年１０月２８日以现场方式召开。会议应参与表决董事９人，实际表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于审议《２０１２年第三季度报告全文及正文》的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  二、关于长沙力元签订《收回国有土地使用权补偿协议》的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  根据《国家级长沙经济技术开发区“十二五”发展规划》的要求，长沙经济技术开发区管理委员会决定对公司全资子公司长沙力元新材料有限责任公司（以下简称“长沙力元”）实施搬迁收回土地使用权。拟收回的土地包括：长国用（２００９）第１２０８号、长国用（２００９）第１２０９号、长国用（２００９）第１２１０号、长国用（２００９）第１２１１号，共四个地块，合计面积为６３２８９．１平方米（９４．９６亩）；拟收回的建（构）筑物包括：２栋主厂房和若干配套用房，共计１３处、总建筑面积３５４７５．３２平方米，以及厂区道路、废水处理、围墙、管道沟槽、绿化等附属设施。

  同意长沙力元与长沙经济技术开发区管理委员会签订《收回国有土地使用权补偿协议》。根据评估公司出具的评估结果，土地使用权收回的补偿总金额为９８９０万元。

  与政府签订合同后，公司将正式启动长沙力元工厂的关停及整体搬迁工作，本次搬迁符合公司整合资源、优化产业结构的长期战略规划，可实现生产线的更新换代，实现泡沫镍产品升级和产业集中，提升公司抗风险能力和竞争能力，对公司的长远发展将产生积极影响。

  三、关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案

  表决结果：５票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  因公司全资子公司长沙力元新材料有限责任公司将关停并集中转移至常德，实施设备更新及高端产品厂房建设，根据公司整体产业规划及长沙力元搬迁用地的需要，同意公司全资子公司常德力元拟收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有的常德美能１００％股权，以２０１２年９月３０日为评估基准日，常德美能经审计的净资产为４，９１６．４９万元，评估值为６，２１１．７９ 万元，经双方协商，按净资产为转让价格，交易金额为４９１６．４９万元。

  根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关联董事钟发平、罗韬、张聚东、向秀清回避表决。

  具体内容详见公司同日公告的《关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于召开临时股东大会的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  同意公司定于２０１２年１１月１４日召开２０１２年第三次临时股东大会，会议审议事项如下：

  １、关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２８日

  股票代码：６００４７８ 股票简称：科力远 编号：临２０１２－０４８

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１２年１０月２８日在公司会议室召开。应到监事３人，实到 ３ 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人粟登明先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

  一、关于审议《２０１２年第三季度报告全文及正文》的议案

  表决结果：３票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  监事会全体成员对公司２０１２ 年第三季度报告全文及摘要提出以下审核意见：

  １、公司２０１２ 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１２年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１２年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案

  表决结果：３票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  同意公司全资子公司常德力元收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有的常德美能１００％股权，以２０１２年９月３０日为评估基准日，常德美能经审计的净资产为４，９１６．４９万元，评估值为６，２１１．７９ 万元，经双方协商，同意按净资产为转让价格，交易金额为４９１６．４９万元

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月２８日

  证券代码：６００４７８ 证券简称：科力远 公告编号：临２０１２—０４９

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易风险：公司全资子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有的常德美能能源科技有限责任公司（以下简称“常德美能”）１００％股权，评估值为６，２１１．７９ 万元， 以常德美能２０１２年９月３０日经审计净资产４，９１６．４９万元为作为收购价格，不存在交易公允性风险。

  ● 关联人回避事宜：湖南科力远高技术控股有限公司系本公司关联法人，本次交易构成关联交易，与该交易有关联的董事均回避对该事项的表决。

  ● 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易是为尽快解决长沙力元搬迁用地和实施设备更新及高端产品厂房建设，是生产经营活动发生的正常商业行为，开展该关联交易有利于加快实现泡沫镍产品升级和产业集中，进一步提升主营业务的竞争能力，有利于公司的长远发展。

  一、关联交易概述：

  因公司全资子公司长沙力元新材料有限责任公司将关停并集中转移至常德，实施设备更新及高端产品厂房建设，根据公司整体产业规划及长沙力元搬迁用地的需要，公司全资子公司常德力元拟收购湖南科力远高技术控股有限公司所持有的常德美能１００％股权，以２０１２年９月３０日为评估基准日，常德美能经审计的净资产为４，９１６．４９万元，评估值为６，２１１．７９ 万元，经双方协商，同意按净资产为转让价格，交易金额为４９１６．４９万元。

  公司第四届董事会第十四次会议于２０１２年１０月２８日审议通过《关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案》。因湖南科力远高技术控股有限公司系本公司关联法人，本次交易构成关联交易，与该交易有关联的董事钟发平、罗韬、张聚东、向秀清均回避对该事项的表决。 此议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会同意将此项交易提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、基本情况：

  湖南科力远高技术控股有限公司

  公司住所：益阳市朝阳区高科技产业园

  法定代表人：钟发平

  注册资本：１０５００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  ２、关联关系：湖南科力远高技术控股有限公司持有本公司１９．９１％股权，系公司控股股东。

  三、关联交易标的公司情况

  １、基本情况

  公司名称：常德美能能源科技有限责任公司

  公司住所： 常德经济技术开发区德山镇莲花池居委会十四组

  法定代表人：罗斌

  注册资本： ２０００万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电池及电池材料、光电与光伏产品及相关产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；有色金属、黑色金属材料的销售；进出口业务。

  ２、股东情况

  常德美能股权结构：湖南科力远高技术控股有限公司出资２０００万元，持股比例１００％。

  ３、最近一年及最近一期的主要财务指标

  经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所中磊会计师事务所有限责任公司对美能公司截止２０１２年９月３０日的会计报表进行了审计，并出具了“［２０１２］中磊审Ｃ字第０８１８号”无保留意见的审计报告。经审计后常德美能近年财务状况如下表：

  单位：元人民币

  ■

  至评估截止日２０１２年９月３０日，常德美能还处于建设期，尚未正式投产经营。

  ４、交易标的评估情况

  经过具有从事证券、期货业务资格中威正信（北京）资产评估有限公司出具采用成本法计算确定的中威正信评报字（２０１２）第１１０７号 《常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目资产评估报告》。截止评估基准日２０１２年９月３０日，常德美能能源科技有限责任公司的净资产账面值为４，９１６．４９万元，评估值为６，２１１．７９ 万元。评估增值１，２９５．３０万元，增值率２６．３５％。

  ５、评估方法说明

  根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。同时被评估单位成立已来尚未正常生产经营，目前正处于设备投入期，无任何经营性质的收入，车间等生产经营场所也刚刚建成，收益法无历史经营数据可参考，未来预期收益也因无具体的生产计划有很大的不确定情，故不宜采用收益法，因此本次评估确定采用成本法。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  １、在股东大会审议批准本次交易后，常德力元将与湖南科力远高技术控股有限公司签署《股权转让协议》。

  ２、本次交易是以２０１２年９月３０日为评估基准日，常德美能净资产为４，９１６．４９万元，评估值为６，２１１．７９ 万元，经双方协商，同意按净资产为转让价格，交易金额为４９１６．４９万元。

  ３、湖南科力远高技术控股有限公司承诺其转让给乙方的目标股权系合法拥有的财产，且在目标股权上不存在任何权属纠纷或权利负担或其它纠纷。

  ４、本合同签署后１０日内由常德力元向湖南科力远高技术控股有限公司指定帐户以现金方式支付全部股权转让款。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  １、因长沙力元需整体搬迁至常德，需购买土地及建设厂房，如采用招、牌、挂的形式购买土地和新建厂房，需花费更大的成本及更长周期。

  ２、常德美能所处位置与常德力元相邻，有利于公司进行整体产业规划，降低管理成本，且常德美能已有标准厂房能尽快满足长沙力元投产要求，最大限度降低停产损失。

  ３、本次关联交易是为尽快解决长沙力元搬迁用地，加快实施设备更新及高端产品厂房建设的需要，是公司进一步整合资源、优化产业结构的战略规划要求。

  ４、本次关联交易是公司开展生产经营活动所需的正常商业行为，有利于加快实现泡沫镍产品升级和产业集中，能够进一步提升主营业务的竞争能力，有利于公司的长远发展。

  六、独立董事意见

  公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。

  独立董事发表意见如下：

  关联方之间的关联交易是为了尽快解决长沙力元搬迁用地和实施设备更新及高端产品厂房建设，是为生产经营活动发生的正常商业行为，开展该关联交易有利于加快实现泡沫镍产品升级和产业集中，进一步提升主营业务的竞争能力，有利于公司的长远发展。

  本次交易已经获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，决策程序合法有效，交易价格公允、合理、不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  七、备查文件目录

  １、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

  ２、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；

  ３、《常德力元新材料有限责任公司拟收购常德美能能源科技有限责任公司股权项目资产评估报告》

  ４、《常德美能能源科技有限责任公司审计报告》

  ５、湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２８日

  证券代码：６００４７８ 证券简称：科力远 公告编号：临２０１２—０５０

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开２０１２年第三次临时股东大会，具体安排如下：

  一、会议时间：２０１２年１１月１４日（星期三）上午９：３０整。

  二、会议地点：长沙高新技术开发区桐梓坡西路３４８号公司综合办公大楼５楼会议室。

  三、会议审议事项：

  １、关于全资子公司常德力元收购股权暨关联交易的议案

  注：本议案经第四届董事会第十四次会议审议通过；

  四、股权登记日：２０１２年１１月８日

  五、会议出席对象：

  １、现任公司董事、监事、高级管理人员。

  ２、截止２０１２年１１月８日下午３时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  ３、不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

  六、会议登记方法：

  １、登记手续：股东本人持身份证、证券帐户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券帐户卡。

  ２、登记时间：２０１２年１１月１２日，上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０。

  ３、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  七、其他事项：

  １、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

  ２、联系电话：０７３１－８８９８３６３８ 传真：０７３１－８８９８３６２３ 邮编：４１０２０５

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月２８日

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席湖南科力远新能源股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

  ■

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托日期：２０１２年 月 日