证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司内部控制工作进展情况如下：

２０１２年公司基于＂全员内控，实质内控＂的理念持续完善内部控制组织体系和评价体系，推动落实公司《内控管理实施细则》。公司通过有效组织内控评估、专项审计等工作，指导总部职能部门及下属子公司积极开展风险分析、内控自评等工作，确保总部各专业部门及一线子公司能够熟悉并利用内控自我评价工具，逐步形成以业务部门＂自评＂为主，专职内控部门＂复评＂为辅，二者相互结合，相互补充的公司内控评价模式。

第三季度，按年度工作计划并出于整合审计的考虑，公司在本季度确定了由德勤华永会计师事务所有限公司负责执行公司本年度内控审计工作并按时出具审计报告。目前，与年度内控审计相关的初审工作已如期展开，公司下属各有关单位和部门正在积极配合。

同时，公司内控部门在本季度进一步完善了内控测评（尤其是业务＂自评＂）标准工作底稿，更新了公司的《风险与内部控制矩阵》，为建立具有公司特色的内控评价模式打下了基础。

截止本报告日，公司各项内控体系建设工作正在按计划推进，各业务单位和部门风险管理意识不断提高，内部控制措施逐步趋于标准化、规范化、系统化，公司内控建设工作总体运行情况良好。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、与股改相关的承诺

承诺内容：公司控股股东南方香江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

履行情况：经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司９８％的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流通类资产正在研讨之中。

２、与重大资产重组相关的承诺

（１）沈阳香江好天地房地产有限公司

承诺内容： 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，在２００９年１２月３１日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的９９．５％沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。

履行情况：一方面沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。２００８年的资产回报率为３％（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），２００９ 年由于品牌调整租金收入较２００８年出现了下滑，资产回报率还不到０．３％（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。另一方面，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若进行股份注入，并不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的相关股权的方案，决定两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

（２）天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）

承诺内容：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，在２００８年１２月３１日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司各９８％的股权注入香江控股。

履行情况：公司于２００８年１２月３０ 日召开２００８ 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开第五届董事会第二十次、二十三次会议和２００９年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各９８％的股权，总评估价值为５３，１６４．６７ 万元。本次非公开发行完成后，森岛三公司将成为本公司的下属子公司。森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约２，２００ 亩，这将显著增强香江控股未来的可持续发展能力。后由于国家有关房地产行业政策发生较大变化，公司２００９年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自２０１０年１２月１６日起失效，公司已于２０１１年１月８日发布《关于公司２００９年度非公开发行股票方案到期失效的公告》。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内无现金分红。

深圳香江控股股份有限公司

法定代表人：翟美卿

２０１２年１０月２９日