证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人刘宝林、主管会计工作负责人许明珍及会计机构负责人（会计主管人员）易兰广声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１２年６月１８日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》，本次发行公司债券票面总额不超过人民币１６亿元（含），发行债券的期限为５年，附债券存续期的第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。该债券发行已于２０１２年９月９日获得中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１２】１２１０ 号核准）。

截至２０１２年１０月２５日，公司已完成本次公司债券的网上和网下发行工作，发行结果详见《九州通医药集团股份有限公司２０１２年公司债券发行结果公告》（公告编号：临２０１２－０３９）

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、发行股份时股份锁定承诺：１、公司股东上海弘康实业投资有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６ 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该承诺在履行中。２、公司刘树林、刘兆年承诺：自公司股票上市之日起３６ 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持公司股份。该承诺在履行中。３、除刘树林、刘兆年以外的６１ 名自然人股东承诺：自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日（２００９ 年９ 月２４日）起３６ 个月内，本人不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其中担任董事、监事、高级管理人员的２１ 个自然人股东承诺：前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持公司股份。

该承诺在履行之中。

二、避免同业竞争承诺：１、上海弘康实业投资有限公司、狮龙国际集团（香港）有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司出具了《关于避免同业竞争之声明和承诺函》，并承诺如下：＂（１）目前，本公司与股份公司间不存在同业竞争。（２）本公司为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。（３）本公司作为股份公司股东期间，不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东、特别是中小股东的合法权益。（４）本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且承诺人直接或间接作为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人将立即停止与股份公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺导致股份公司之一切损失和后果承担赔偿责任。＂２、公司实际控制人刘宝林先生，副董事长刘树林、刘兆年先生出具了《关于避免同业竞争之声明和承诺函》，确认并承诺如下：＂（１）目前，承诺人与股份公司间不存在同业竞争。（２）承诺人直接或间接作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。（３）承诺人直接或间接作为股份公司股东期间，不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东、特别是中小股东的合法权益。（４）承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且承诺人直接或间接作为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违法上述承诺的事项发生，承诺人将立即停止与股份公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺导致股份公司之一切损失和后果承担赔偿责任＂。 以上承诺在报告期内完全履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

《公司章程》现金分红政策规定：＂公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十＂。公司最近三年（２００９－２０１１年）实现的年均可分配利润为３４１，８１７，７４８．２０，元。公司２００９年度、２０１０年度连续进行了现金分红，分红总额为２３５，６９２，８４７．４２元；２０１１年度鉴于公司募投项目已陆续建成并投入使用，对经营性的流动资金需求较大，同时，公司尚处于快速发展期，对新的医药物流中心建设也需要持续的资金投入，经公司股东大会审议通过，公司２０１１年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司最近三年（２００９－２０１１年）以现金分红方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的６８．９５％。为此，报告期内公司董事会严格执行了公司现金分红政策。

九州通医药集团股份有限公司

法定代表人： 刘宝林

２０１２年１０月２６日