证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事以通讯表决方式参加了董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人梁稳根先生、主管会计工作负责人肖友良先生、会计机构负责人刘华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标 币种：人民币 单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）本期末交易性金融资产较年初增长１０８．５４％，主要系远期外汇合约、利率掉期合约公允价值变动。

（２）本期末应收票据较年初减少４５．４５％，主要系应收票据背书转让所致。

（３）本期末应收账款较年初增长８３．１１％，主要系目前宏观环境影响，销售回款有所延后。

（４）本期末其他流动资产较年初增长１２１．４６％，主要原因系公司本期材料采购增加、增值税进项税增加，根据《企业会计准则解释第５ 号（征求意见稿）》，增值税待抵扣金额根据其期末余额的性质在本项目列示。

（５）本期末可供出售金融资产２．３亿元，系公司战略投资所致。

（６）本期末在建工程较年初增长３３．４７％，主要系前期未完工工程在本期持续建设所致。

（７）本期末工程物资较年初减少３４．１９％，主要系工程物资结转至在建工程、固定资产项目所致。

（８）本期末无形资产较年初增加５９．０１％，主要系收购普茨迈斯特所致。

（９）本期末递延所得税资产较年初增加１２３．８６％，主要原因系公司部分资产账面价值小于计税基础，按规定计算的递延所得税资产增加。

（１０）本期末商誉３．７亿元，主要系公司收购普茨迈斯特的合并成本超过购买日其可辨认净资产公允价值份额的差额。

（１１）本期末交易性金融负债较年初增加１５５．８０％，系远期外汇合约、利率掉期合约公允价值变动。

（１２）本期末应付票据较年初减少６０．８８％，主要系应付票据本期到期结算导致减少。

（１３）本期末应付账款较年初增长４７．２８％，主要系公司改善了商务采购条款。

（１４）本期末应付利息较年初增长７１．７２％，主要系按期计提的未到付息期的借款对应的利息费用增加。

（１５）本期末其他非流动负债较年初增长１６２．４６％，系本期收到的与资产相关的政府补助增加。

（１６）本期末长期借款较年初增长１３２．９１％，主要系公司持续优化负债结构，长期借款占比有所增加。

（１７）本期末长期应付款０．６６亿元，系合并普茨迈斯特转入的应付融资租赁款。

（１８）本期末预计负债较年初增长２０７．０２％，主要系合并普茨迈斯特转入。

（１９）本期末递延所得税负债较年初增长１３２５．９６％，主要原因系公司部分资产账面价值大于计税基础，按规定计算的递延所得税负债增加。

（２０）本期营业税金及附加较上年同期减少４２．０３％，主要原因系增值税进项税增加，相应的营业税金及附加减少。

（２１）本期财务费用较上年同期增长１１０．６８％，主要原因系本期借款利息支出增加及汇率变动影响所致。

（２２）本期资产减值损失较上年同期减少１５３．１９％，主要系公司为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，进行了会计估计变更，冲减了资产减值损失。

（２３）本期公允价值变动损益较上年同期增加１１４．００％，主要系金融产品公允价值变动影响。

（２４）本期投资收益较上年同期增加４４．３５％，主要系远期外汇合约交割获利。

（２５）本期营业外收入较上年同期增长２０８．９９％，主要系公司本期收到各类政府补助增加所致。

（２６）本期经营活动净现金流较上年同期增加１５４．６５％，主要原因系公司加强了在外货款的风险管控，销售回款增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、三一集团有限公司承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

２、梁稳根等十位自然人就公司向其发行股份，收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

（１）梁稳根等１０ 位自然人（以下简称“承诺人”）承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６ 个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。三一集团有限公司承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起１２ 个月内，不转让其拥有权益的三一重工股份。

（２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

（３）如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

（４）自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

３、三一集团有限公司和易小刚就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：

三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２ 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０年不低于２．４４ 亿元，２０１１年不低于４．１７亿元，２０１２年不低于５．５３ 亿元），２０１０年～２０１２年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

√适用 □不适用

２０１２年６月２６日，公司股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配预案》：以公司２０１１年末总股本７，５９３，７０６，１３７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），剩余未分配利润由Ｈ股发行上市后的所有新老股东共同享有。本次共计派发现金股利２，２７８，１１１，８４１．１０元（含税）。

２０１２年８月２日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《三一重工股份有限公司２０１１年度利润分配实施公告》。本次分红派息的股权登记日为２０１２年８月７日，除权除息日为２０１２年８月８日，现金红利发放日为２０１２ 年８月１４日。公司于２０１２年８月１４日通过中国登记结算公司系统完成股利派发工作。

三一重工股份有限公司

法定代表人：梁稳根

２０１２年１０月２９日