证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－２４

  三一重工股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 二十三次会议于２０１２年１０月２９日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决的董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《三一重工股份有限公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权

  二、审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》

  根据公司总裁向文波先生提名，公司董事会聘请Ｎｏｒｂｅｒｔ Ｓｃｈｅｕｃｈ先生担任公司高级副总裁，聘请周万春先生担任公司副总裁，聘期自聘任之日起至公司第四届董事会任期届满之日止（简历附后）。

  表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权

  三、审议通过了《关于变更２０１２年度审计机构的议案》

  经２０１２年６月２６日召开的２０１１年度股东大会决议批准，公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任２０１２年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  近日，公司接到利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所（简称“利安达深圳分所”）《关于利安达深圳分所与中瑞岳华合并报告函》，利安达深圳分所与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称“中瑞岳华”）。合并后，原利安达深圳分所的所有审计、验资等法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。

  经核查， 中瑞岳华具有证券期货相关业务从业资格，被财政部、证监会授予第一批Ｈ股企业审计资格，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。由于公司原财务和内部控制审计业务由利安达深圳分所执行，为保持审计工作的连续性，保证审计服务质量，保持审计服务团队的稳定，公司拟改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度财务和内部控制审计机构。

  该议案尚须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  表决结果： １１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  附：高级管理人员简历

  Ｎｏｒｂｅｒｔ Ｓｃｈｅｕｃｈ，男，１９６０年１月生，商业经济本科学位、注册经济学家。１９８５加入普茨迈斯特公司（以下简称“公司”），在财务和商务等部门任不同职位，１９９９－２００２年担任商业管理部主任，２００２－２００７年担任执行总裁，２００７－２００９年任公司董事。后任商务管理总监兼首席财务官，ＣＥＯ，执行董事。２００９年起参与公司重组，从２０１０年１月份开始，担任公司首席执行官。

  周万春，男，１９６７年１２月生，澳门科技大学法学硕士、武汉大学ＭＢＡ、北京大学ＥＭＢＡ。１９９１年加盟三一，曾任三一集团材料工业有限公司机械厂厂长助理，中发资产管理有限公司总经理、法务部部长、副总经理、泵送营销公司总经理、三一集团副总裁等职。２０１０年４月任三一重装国际控股有限公司首席执行官及三一重型装备有限公司总经理；２０１０年７月任三一重装国际控股有限公司执行董事。周万春先生于机械行业拥有逾二十年的经验。

  三一重工股份有限公司

  独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《关于聘请高级管理人员的议案》和《关于变更２０１２年度审计机构的议案》，发表如下意见：

  １、关于聘请高级管理人员的独立意见

  经审阅Ｎｏｒｂｅｒｔ Ｓｃｈｅｕｃｈ先生和周万春先生的个人简历、工作经历等有关资料，并就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，未发现其存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意公司董事会聘请Ｎｏｒｂｅｒｔ Ｓｃｈｅｕｃｈ先生为公司高级副总裁，聘请周万春先生为公司副总裁。

  ２、关于变更２０１２年度审计机构的独立意见

  公司原财务和内部控制审计机构利安达会计师有限责任公司深圳分所（“利安达深圳分所”）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中瑞岳华”），原利安达深圳分所的所有审计、验资等法定业务及其他业务将转由中瑞岳华继续承办。

  经核查，中瑞岳华具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。聘请中瑞岳华有利于保持审计业务的连续性，保证审计质量。审计机构变更事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司聘请中瑞岳华为公司２０１２年度财务和内部控制审计机构，并将此事项提交股东大会审议。

  独立董事签字：

  蒋 民 生 王 善 平

  谢 志 华 冯 宝 珊

  三一重工股份有限公司

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－２５

  三一重工股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第 十二次会议于２０１２年１０月２９日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事３人，实际参加表决的监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《三一重工股份有限公司２０１２年第三季度报告》

  监事会对公司２０１２年第三季度报告进行了审核，认为：

  １、公司２０１２年第三季度报告所披露的信息真实、准确和完整；

  ２、２０１２年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ３、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司２０１２年第三季度的经营管理和财务状况；

  ４、监事会没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果： ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权

  二、审议通过了《关于变更２０１２年度审计机构的议案》

  表决结果： ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权

  特此公告

  三一重工股份有限公司

  监事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：６０００３１ 证券简称：三一重工 公告编号：２０１２－２６

  三一重工股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据湖南证监局《关于对辖区上市公司及其股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》文件的要求，现将公司及相关主体正在履行的承诺进行专项披露如下：

  １、２００７年，控股股东三一集团有限公司及实际控制人梁稳根在本公司非公开发行股份时承诺：分步骤将现有工程机械产品和业务整合进入上市公司，三一集团不再开发、研制新的工程机械产品，未来新开发的工程机械产品将全部由上市公司三一重工自身培育、孵化，并进行产业化。

  承诺期限：长期有效。

  履行情况：截止至２０１２年１０月２９日，控股股东三一集团有限公司及实际控制人梁稳根分别于２００７年、２００９年、２０１０年将桩工机械、挖掘机械、汽车起重机械及混凝土搅拌车等工程机械产品全部注入本公司，目前工程机械产品全部由本公司自身培育、孵化和产业化，控股股东和实际控制人严格履行承诺。

  ２、２００９年，梁稳根等十位自然人（以下简称“承诺人”）就公司向其发行股份收购其拥有的三一重机投资有限公司１００％的股权事宜作出如下承诺：

  （１）承诺人承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产的股权登记之日起３６个月内，因本次发行而取得的三一重工股份不上市交易或者转让。

  承诺期限： ２０１０年１月２６日—２０１３年１月２５日

  履行情况：截止至２０１２年１０月２９日，承诺人严格遵守承诺，未将其所持股份上市交易或转让。

  （２）承诺人承诺：三一重机２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元。２００９年～２０１３年三一重机实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足则承诺人在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工。

  如果三一重机经会计师专项审计的２００９～２０１３年度逐年实际的净利润低于承诺人承诺的净利润，承诺人承诺逐年以现金补足差额；若承诺人当年的现金补偿不足，则三一重工可按总价人民币１．００元的价格定向回购承诺人持有的一定数量三一重工股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易承诺人认购的股份数量）。具体数量按以下公式确定：

  当年回购股份数量＝（承诺人承诺三一重机的该年度净利润－三一重机该年度实现净利润－承诺人当年现金补偿金额）×本次购买资产市盈率÷股份发行价格

  自本承诺出具日起至回购实施日，如三一重工股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次回购价格亦将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  承诺期限：２００９年１月１日—２０１３年１２月３１日

  履行情况：２００９—２０１１年度，三一重机经审计的净利润为３．９亿元、１０．３亿元、１５．４亿元，均超过承诺人的净利润承诺。

  ３、２０１０年，三一集团有限公司和易小刚（以下简称“承诺人”）就三一重工股份有限公司收购其合计持有的三一汽车制造有限公司１００％的股权事宜作出以下承诺：三一重工完成本次收购三一汽车的股权后，三一汽车２０１０～２０１２ 年三年内每年实现的净利润数不低于预计数（即２０１０年不低于２．４４ 亿元，２０１１年不低于４．１７亿元，２０１２年不低于５．５３ 亿元），２０１０年～２０１２年三一汽车实现净利润数以会计师出具的标准无保留意见的专项审计报告为准，若不足上述预计数，则三一集团和易小刚将在三一重工当年年度报告披露后的３０日内，依据其向三一重工出让三一汽车的股权比例，就不足部分以现金方式全额补偿三一重工，累计补偿金额不超过本次收购的交易价格。

  承诺期限：２０１０年１月１日—２０１２年１２月３１日

  履行情况：２０１０—２０１１年度，三一汽车经审计的净利润分别为２．７亿元、４．３亿元，均超过承诺人的利润承诺。

  特此公告

  三一重工股份有限公司

  二〇一二年十月二十九日