证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０３８

  华润三九医药股份有限公司

  ２０１２年第八次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第八次会议于２０１２年１０月２９日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年１０月２６日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、关于公司子公司向关联企业销售产品的议案

  详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１２年公司子公司向关联企业销售产品的公告》（２０１２－０４０）

  关联董事李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、陈鹰先生、吴峻先生回避了表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  二、关于公司２０１２年第三季度报告的议案

  公司２０１２年第三季度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》。

  表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十九日

  股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０３９

  华润三九医药股份有限公司

  ２０１２年第六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司监事会２０１２年度第六次会议于２０１２年１０月２９日上午以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１０月２６日发出。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、关于公司子公司向关联企业销售产品的议案

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  二、关于公司２０１２年第三季度报告的议案

  公司２０１２年第三季度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司２０１２年第三季度报告摘要》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司监事会

  二○一二年十月二十九日

  股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—０４０

  华润三九医药股份有限公司

  关于公司子公司向关联企业销售产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计２０１２年日常销售产品关联交易的基本情况

  华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第八次会议审议通过了公司子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）、北京华润北贸天然药物经营有限责任公司（以下简称“北京北贸”）向关联方新龙药业集团有限公司、山西新龙药业有限公司、北京市京新龙医药销售有限公司、北京新龙药业有限公司、华润辽宁医药有限公司销售产品的议案。

  新龙药业集团有限公司、山西新龙药业有限公司、北京市京新龙医药销售有限公司、北京新龙药业有限公司为２０１２年新进入华润医药商业集团股份有限公司的关联企业，公司在２０１２年年初预估日常关联交易时未纳入上述四家企业。

  经统计，公司全资子公司华润三九医贸预计２０１２年度全年向上述关联方销售公司系列产品１０，３８３万元，公司全资子公司北京北贸预计向上述关联方销售公司系列产品１，０１７．４３万元，合计１１，４００．４３万元。

  具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （１）新龙药业集团有限公司（以下简称“新龙药业”）

  注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特８号

  法定代表人： 陈济生

  注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰万圆整

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）（有效期至２０１４年１１月９日）；预包装食品、乳制品（含婴儿配方）批发兼零售；（有效期至２０１４－３－３）；二、三类医疗器械（有效期至２０１５年１０月１０日）；销售日用品百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送。生物工程技术开发，物业管理；广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输（有限期至２０１４年７月３１日）。

  （２）山西新龙药业有限公司（以下简称“山西新龙药业”）

  注册地址：太原经济技术开发区大运路２０号（正阳街北）

  法定代表人：魏军

  注册资本：人民币肆仟陆佰万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品（除疫苗）、精神药品（限二类）、中药材、中药饮片的销售；医疗器械销售，道路普通货物运输；保健食品、预包装食品的销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售。

  一般经营项目：商务信息咨询；承办会议及展览、展示活动；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；仓储服务；日用百货的销售。（国家法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）。

  （３）华润辽宁医药有限公司（以下简称“华润辽宁”）

  注册地址：沈阳市和平区南六马路３３号

  法定代表人：陈济生

  注册资本： ５０００万元人民币

  企业类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物药品（除疫苗）、第二类精神药品制剂批发（有效期至２０１４年１２月１３日）；三类、二类医疗器械销售（具体项目以医疗器械经营许可证为准）（有效期至２０１５年１１月４日），保健食品经营（有效期至２０１２年９月２８日），化妆品、消毒、消杀用品销售。

  （４）北京市京新龙医药销售有限公司（以下简称“京新龙医药”）

  注册地址：北京市朝阳区高碑店乡高碑店村１３３６号

  法定代表人：张汉华

  注册资本：５２００万元

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：销售中药材、中药饮片、生物制品、精神药品（二类）、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、包装食品、保健食品；普通货物运输。一般经营项目：销售化工产品（不含危险化学品）（不含一类易制毒化学品）、日用品、化学品；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动。

  （５）北京新龙药业有限公司（以下简称“北京新龙”）

  注册地址：北京市大兴区经济开发广平大街２号４栋

  法定代表人：张润红

  注册资本：２０００万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：销售生化药品、中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品。一般经营项目：销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、化妆品；经济贸易咨询；承办展览展示。

  ２、与华润三九的关联关系

  本公司为华润医药控股有限公司之子公司，华润三九医贸、北京北贸为本公司全资子公司，华润三九医贸、北京北贸重大事项视同本公司重大事项。

  新龙药业、华润辽宁为华润医药商业集团股份有限公司之子公司，山西新龙药业、京新龙医药、北京新龙为新龙药业之子公司；华润医药商业集团股份有限公司控股股东北京医药集团有限责任公司与本公司同为华润医药控股有限公司之子公司。因此，新龙药业、山西新龙药业、京新龙医药、北京新龙、华润辽宁与华润三九医贸、北京北贸的交易构成关联交易。

  ３．履约能力分析：

  根据华润三九医贸拟签署的协议文本，约定以款到发货为结算方式，不存在发生坏帐的可能性。

  北京北贸的经销商生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力，同时，根据北京北贸近年来的回款情况，各关联企业基本未出现坏账的情况。

  三、定价政策和定价依据

  该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。华润三九医贸ＯＴＣ产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。

  北京北贸ＯＴＣ产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同下调一定比例来制定价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、 该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

  ２、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。

  五、审议程序

  １、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

  ２、该交易作为关联交易须经本次会议审议，审议过程中，关联董事须回避表决。

  六、关联交易协议情况

  １、华润三九医贸已与各关联方签订产品购销协议，协议就各产品在２０１２年度内的交易价格进行约定，公司拥有品种价格变动权。

  ２、华润三九医贸与各关联企业采用款到发货的原则进行结算；结算方式为电汇或汇票，结算期限为２０１２年１２月２５日；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

  ３、根据北京北贸历年的业务往来，公司与各关联企业的回款周期均未超过６个月，同时，公司有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货；结算方式为现金或３个月以内到期银行承兑汇票；协议在双方签字盖章后生效，有效期限至２０１２年１２月３１日止。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年１月１日至披露日，公司与前述关联人发生的关联交易情况如下：

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  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

  独立董事对本关联交易的独立意见：公司向关联企业销售产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

  本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。

  九、备查文件

  １．董事会２０１２年第八次会议决议

  ２．独立董事意见

  ３．监事会２０１２年第六次会议决议

  ４． 《产品购销协议》文本－医贸

  ５． 《２０１２年北京北贸天然药物经营有限责任公司一级协议书》

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一二年十月二十九日