证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司第七届董事会第十次会议应出席董事８人，实到董事７人，翁振杰董事因公务未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶平先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

主要会计数据及财务指标

币种：人民币 单位：元

扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

２．１ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 公司终止吸收合并国都证券有限责任公司

２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了吸收合并国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）相关议案。２０１２年３月２２日，中国证监会正式受理本次吸收合并申报材料，并于２０１２年４月２７日下发了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。２０１２年６月９日，公司发布了《西南证券股份有限公司关于重大资产重组申请材料反馈回复意见延期回复的公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），鉴于此次重大资产重组涉及之标的资产（国都证券）的评估报告已经过期，同时交易双方正在根据新的市场情况变化，对本次重组方案相关内容进行进一步磋商，因此，公司延期向中国证监会回复反馈意见。２０１２年８月６日，公司第七届董事会第六次会议审议通过关于终止吸收合并国都证券相关议案，由于交易双方在新形势下，对证券公司当前的价值判断产生差异，经磋商谈判，未能达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组，并发布《关于终止重大资产重组的公告》（详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。２０１２年８月２８日，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过关于终止吸收合并国都证券相关议案。随后，公司与国都证券签订了吸收合并终止协议，自此，公司终止吸收合并国都证券。

３．２．２ 增资公司全资子公司（西证股权投资有限公司）

２０１２年８月１７日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于增资西证股权投资有限公司的议案》，同意公司以现金方式向全资子公司－－西证股权投资有限公司（以下简称西证投资）增资不超过４亿元（含４亿元）人民币，首期投入资金为２亿元人民币。

２０１２年９月，公司收到西证投资的报告，西证投资已完成首期增资工作，注册资本由４亿元人民币增至６亿元人民币，并已办理完毕相关工商变更登记手续。

３．２．３ 利润分配政策修订情况

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及重庆证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（渝证监发［２０１２］１４０号）的要求，公司拟修改《公司章程》中利润分配相关条款。为广泛听取公司股东特别是中小股东意见，公司于２０１２年７月２７日发布了《西南证券关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》。２０１２年８月，公司第七届董事会第六次会议、２０１２年第四次临时股东大会先后审议通过了《关于修改＜公司章程＞利润分配政策的议案》和《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，对公司利润分配尤其是现金分红事项的具体内容、决策程序、对既定利润分配政策作出调整的具体条件、未来三年股东回报等进行了进一步明确。

３．２．４ 公司董事长、副董事长变更及增补董事情况

２０１２年８月１７日，根据公司第七届董事会第八次会议决议，同意翁振杰先生辞去公司董事长职务；同意王华刚先生辞去公司副董事长及董事会战略委员会委员职务；根据《公司章程》的相关规定，在公司董事长正式任职前，由公司董事、总裁余维佳先生代为履行公司董事长职务。

２０１２年９月５日，根据公司２０１２年第五次临时股东大会决议，同意增补罗广先生为公司第七届董事会董事；根据公司第七届董事会第九次会议决议，同意选举罗广先生为公司董事长，待其取得监管机构核准的任职资格后正式任职，任期自监管机构核准其任职资格之日起至第七届董事会届满之日（２０１５年２月１４日）止。目前，公司正根据监管要求积极准备罗广先生任职资格申报相关材料。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

重庆渝富资产经营集团管理有限公司承诺，原持有的西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）１５．６％股权转换的公司股票，自获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司持有的西南有限４１．０３％的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建银投资有限责任公司和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票，自获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未实施现金分红。

西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

二〇一二年十月二十九日