证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－４９

  西南证券股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十次会议于２０１２年１０月２９日在重庆召开。本次会议应到董事８人，实到董事７人，翁振杰董事因公务未能亲自出席会议，委托吴坚董事出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由余维佳先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票的方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第三季度报告》

  表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

  二、审议通过《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》

  （一）同意公司以１元／每单位注册资本，累计不超过１亿元人民币自有资金增资控股由重庆股份转让中心改制后成立的重庆股权交易中心有限责任公司（筹），持有其不低于５３％的出资比例；

  （二）授权公司经理层全权办理增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）相关事宜。

  表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

  重庆股权交易中心有限责任公司（筹）由重庆股份转让中心改制而来，经改制暨增资控股后，重庆渝富资产经营管理集团有限公司也将持有重庆股权交易中心有限责任公司（筹）的股权，为此，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为，因此，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）构成关联交易，因此，关联董事吴坚先生回避该议案的表决。

  三、审议了《关于授权公司经理层收购期货公司的议案》，做出以下决议：

  同意公司择机收购一家期货公司，待收购具体目标和方案确定后提交董事会审议通过并实施。

  表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

  四、审议通过《关于公司开展利率互换业务的议案》

  （一）同意公司开展利率互换业务，并授权公司在股东大会对公司开展自营权益类证券及衍生品的投资规模和风险限额的授权额度内开展该项业务；

  （二）同意《西南证券股份有限公司人民币利率互换业务风险管理办法》和《西南证券股份有限公司人民币利率互换业务管理办法》；

  （三）授权公司经理层全权办理公司参与利率互换业务的相关手续。

  表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

  五、审议通过《关于提高公司自营权益类证券及证券衍生品与净资本比例的议案》

  同意将公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司证券自营业务投资规模的议案》的第一款：

  “自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的７５％（其中衍生品不超过投资规模的５０％），可承受的风险限额不超过投资规模的２０％，投资管理委员会在上述可承受的风险限额内就不同的投资产品分别确定可承受的风险限额及管理细则。”

  修改为：

  “自营权益类证券及衍生品的投资规模不超过公司净资本的９０％（其中证券投资部的自营权益类方向性投资规模不超过公司净资本的５０％），可承受的风险限额不超过投资规模的２０％，投资决策委员会在上述可承受的风险限额内就不同的投资产品分别确定可承受的风险限额及管理细则。”

  表决结果：［ ８ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过该议案。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于调整公司机构设置的议案》

  表决结果：［ ７ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ １ ］票弃权，审议通过该议案。

  翁振杰董事投弃权票，认为该议案对其可行性、必要性的论证和分析，无法做出方向性判断，请在今后的材料中加以改进。

  《西南证券股份有限公司２０１２年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《西南证券股份有限公司２０１２年第三季度报告正文》、《西南证券股份有限公司关联交易公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－５０

  西南证券股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第六次会议，于２０１２年１０月２９日在重庆市召开。本次会议应表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议并通过《公司２０１２年第三季度报告》。

  表决结果：［ ３ ］票同意，［ ０ ］票反对，［ ０ ］票弃权，审议通过本议案。

  特此公告

  西南证券股份有限公司监事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号临２０１２－５１

  西南证券股份有限公司关于

  自身及股东、关联方尚未履行完毕的

  承诺情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函［２０１２］４６５号）及中国证监会重庆监管局《关于对上市公司及股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，西南证券股份有限公司（以下简称公司）对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了梳理和检查，经自查，上述各方均严格履行了相应承诺。截至目前，公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺共计两项，均处于正常履行过程中，具体如下：

  一、股份限售承诺

  根据公司股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富）在重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司事项中所作承诺，其受让中国建银投资有限责任公司的原西南证券有限责任公司４１．０３％股权，及该等股权在该次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自２００８年７月受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。

  ２００９年２月，上述吸收合并事项完成后，重庆渝富所持上述４１．０３％股权转换后的６８０，６８６，４９４股西南证券股票，将根据其承诺于２０１３年７月解除限售。截至目前，重庆渝富严格履行了上述承诺，我公司也将严格依据重庆渝富所作上述承诺办理该等股份的解禁流通事宜。

  二、重大资产重组相关承诺

  ２０１２年８月，公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过《关于终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组的议案》，终止吸收合并国都证券有限责任公司之重大资产重组事项，同时根据监管规定，公司承诺在本次重大资产重组终止之日起三个月之内不再进行重大资产重组，截至目前，公司严格履行承诺，未开展重大资产重组事项。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：６００３６９ 证券简称：西南证券 公告编号：临２０１２－５１

  西南证券股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  交易风险：西南证券股份有限公司（以下简称本公司）拟增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），尚需与相关方签订增资协议，并获得有关部门批准，存在不确定性；同时，区域性股权交易市场受监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能减少本公司投资收益预期。

  交易完成后对上市公司的影响：本次增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），是进一步贯彻落实中国证监会《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》中关于证券公司参与区域性股权交易市场建设的具体举措和行动；有利于增强公司的核心竞争力，进一步拓展市场空间，促进公司创新发展；区域股权交易市场的发展前景广阔，有助于改善公司收入结构，提高公司盈利能力。

  一、关联交易概述

  （一）重庆市政府拟对重庆股份转让中心进行改制，并对改制后成立的重庆股权交易中心有限责任公司（筹）进行增资扩股。为紧抓行业创新发展机遇，拓宽公司收入来源和增强市场竞争力，经多次协调，本公司与相关各方已达成初步合作意向，拟以１元／每单位注册资本，累计不超过１亿元人民币自有资金增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），持有其不低于５３％的出资比例。

  （二）本公司于２０１２年１０月２９日在重庆召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》。

  （三）本次对外投资尚需与相关方签订增资协议，并获得有关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

  法定代表人：廖庆轩

  注册地址：重庆市北部新区黄山大道东段１９８号

  注册资本：２６２，０４９．０４万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：资产收购、资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。

  三、关联交易标的基本情况

  重庆股权交易中心有限责任公司（筹）由重庆股份转让中心改制而来。重庆股份转让中心原为市财政出资５０００万元出资设立，经改制暨增资控股后，公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司将持有重庆股权交易中心有限责任公司（筹）的股权。为此，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为。因此，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）构成关联交易。

  重庆股权交易中心有限责任公司（筹）注册地点拟为重庆市渝中区民族路１０１号交易大厦６楼，经营期限为永久存续，经营范围包括为非上市股份公司股份、有限公司股权，以及其它各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务；金融产品创新与交易等（经营范围以工商登记机关核定为准）。

  四、本公司尚未签署增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）相关协议，待签署后补充披露相关内容。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）本次增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），是进一步贯彻落实中国证监会《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》中关于证券公司参与区域性股权交易市场建设的具体举措和行动；有利于增强公司的核心竞争力，进一步拓展市场空间，促进公司创新发展。

  （二）目前，本公司利润来源主要以证券公司传统的经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务等构成，其中大部分收入受市场波动影响比较大。区域股权交易市场的发展前景广阔，有助于改善公司收入结构，提高公司盈利能力。

  （三）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，完成投资后，本公司净资本及各项风险控制指标符合监管要求。

  六、独立董事的意见（附后）

  七、备查文件目录

  西南证券股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

  西南证券股份有限公司独立董事

  关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的独立意见

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）。重庆股权交易中心有限责任公司（筹）由重庆股份转让中心改制而来，经改制暨增资控股后，重庆渝富资产经营管理集团有限公司也将持有重庆股权交易中心有限责任公司（筹）的股权，为此，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹），属于与公司第一大股东——重庆渝富资产经营管理集团有限公司的共同投资行为，因此，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理办法》的规定，公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）构成关联交易。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》，并基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下：

  一、上述关联交易是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；

  二、区域股权交易市场的发展前景广阔，控股重庆股权交易中心有限责任公司（筹）有利于促进公司的创新发展和业绩增长，提高公司盈利能力，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；

  三、上述议案的表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。

  据此，我们就《关于公司增资控股重庆股权交易中心有限责任公司的议案》所列的关联交易发表同意意见。

  独立董事：刘萍、张宗益、吴军

  ２０１２年１０月２９日