证券时报多媒体数字报

  上市公司股票简称：江苏三友

  股票代码：００２０４４

  上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：张璞

  通讯地址：江苏省南通市外环北路２０８号

  邮政编码：２２６００８

  联系电话：０５１３－８５６７＊＊＊＊

  权益变动性质：减持江苏三友控股股东股权

  权益变动报告签署日期：２０１２ 年１０月２６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人在江苏三友集团股份有限公司间接拥有权益的变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏三友集团股份有限公司拥有的权益。

  信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本权益变动报告书中所涉及义务的能力。

  三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人有关章程及持有权益公司的章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次信息披露义务人持股变动是根据本报告书所载明资料进行的。除南通友谊实业有限公司和江苏三友集团股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  姓名：张璞

  性别：男

  国籍：中国

  通讯地址：江苏省南通市外环北路２０８号

  邮政编码：２２６００８

  通讯方式：０５１３—８５６７＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  张璞先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划

  一、本次权益变动的目的

  受让人陆尔穗先生看好江苏三友的整体发展前景，经与江苏三友的控股股东南通友谊实业有限公司的第一大股东张璞先生及第二大股东友谊实业工会友好协商达成协议，分别受让张璞先生及友谊实业工会持有的江苏三友控股股东友谊实业的１０％和２９．３０％的股权。

  二、未来持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来的１２个月内通过任何方式增加其在江苏三友中直接或间接拥有权益的股份。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动方式：协议转让

  二、本次变动情况

  在此次权益变动前，张璞先生持有友谊实业３０％的股权，２０１２年１０月２５日，张璞先生和友谊实业工会与陆尔穗先生签订《公司股权转让协议》，将其持有的友谊实业１０％的股权转让给陆尔穗先生，受让人陆尔穗先生支付股权受让价款人民币４２２４万元。该转让标的即张璞先生持有友谊实业１０％的股权不存在质押、冻结或任何权利限制的情况。

  三、股权转让协议

  （１）协议当事人

  股份转让方（甲方）：张璞、南通友谊实业有限公司工会

  股份受让方（乙方）：陆尔穗

  （２）拟转让股份的数量及比例

  《公司股权转让协议》约定，陆尔穗先生受让张璞先生和友谊实业工会分别持有１０％和２９．３０％友谊实业的股东权益，转让完成后，陆尔穗先生直接和间接持有南通友谊实业有限公司５０．９８％的股权。

  江苏三友系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。南通友谊实业有限公司为其控股股东，持有江苏三友流通股６，１４４．４５万股，占总股本的２７．４０％。

  （３）股权转让方式

  本次股权收购为现金收购，转让双方以目标公司友谊实业在评估基准日２０１２年６月３０日的评估值协商作价转让。依据《公司股权转让协议》，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股权的所有权，成为目标公司的股东。

  （４）拟转让股份的价格

  《公司股权转让协议》约定，前述张璞及友谊实业工会本次共计转让的友谊实业３９．３０％的股东权益总价款为人民币１６，６００．９８万元。

  （５）股权转让价款的支付

  《公司股权转让协议》约定，乙方于本协议签署后七个工作日内，分别向股权出让方友谊实业工会及张璞一次性支付股权转让价款人民币１２，３７６．９８万元和４２２４万元。

  （６）协议的成立、生效

  《公司股权转让协议》约定，本协议自双方签署之日起成立并生效。

  四、本次权益变动前后的股权关系结构

  （一）本次权益变动前股权关系结构如下图：

  ■

  （二）本次权益变动后股权关系结构如下图：

  ■

  五、本次权益变动后上市公司控制权的变动情况

  本次权益变动前，张璞先生持有友谊实业３０％的股权，为友谊实业的第一大股东，间接控制江苏三友２７．４０％的已发行股份，为上市公司实际控制人；工会持有友谊实业２９．７８％的股权，为友谊实业的第二大股东；陆尔穗先生控股的海花集团有限公司（陆尔穗先生持有海花集团有限公司８４％的股权）持有友谊实业１１．６８％的股权，为友谊实业的第三大股东。本次权益变动完成后，陆尔穗先生通过直接和间接的方式，合并持有友谊实业５０．９８％的股权，成为友谊实业第一大股东，间接控制江苏三友２７．４０％的已发行股份，江苏三友的实际控制人变更为陆尔穗先生。

  六、本次权益变动所涉及股权权益限制情形

  本次权益变动所涉及的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权被质押、冻结等情况。

  七、信息披露义务人及其关联方不存在如下损害上市公司利益的情况

  信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司江苏三友的负债，未解除上市公司江苏三友为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  八、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查情况

  本次收购前，张璞先生对受让人陆尔穗先生的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，相关调查情况如下：

  （一）受让人的基本情况

  １、姓名：陆尔穗

  ２、曾用名：无

  ３、性别：男

  ４、国籍：中国

  ５、身份证号码：４４０１０４１９６９０３２１＊＊＊＊

  ６、住所：上海市静安区江宁路

  ７、通讯地址：江苏省南通市孩儿巷南路５０号

  ８、通讯方式：０５１３－８８１０５８８８

  ９、是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国永久居留权（美国绿卡）

  本次收购前陆尔穗先生除通过海花集团有限公司持有江苏三友控股股东友谊实业１１．６８％股权外，与江苏三友的实际控制人、江苏三友的董事、监事及高级管理人员无任何关联关系。

  （二）受让人的资信情况及主体资格

  陆尔穗先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，未负有数额较大的负债、未有证券市场失信行为、未担任破产清算或者因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表。陆尔穗先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备受让上市公司控股股东股权的主体资格。

  （三）受让人的受让意图

  陆尔穗先生实际控制下的核心企业及主要关联企业已发展成为以进口及国产汽车的销售、售后服务（汽车４Ｓ店）为主，结合面向“三农”小额贷款、典当、担保等业务的综合性产业集团，其看好江苏三友的整体发展前景，经与江苏三友的实际控制人张璞先生，以及友谊实业工会友好协商后达成协议，受让张璞先生及友谊实业工会持有的江苏三友控股股东友谊实业的３９．３０％的股权，从而控制江苏三友２７．４％的股份，本次权益变动完成后，陆尔穗先生将成为上市公司江苏三友的实际控制人。

  第四节 与上市公司之间的重大交易

  一、除本次交易外，在本报告书公告之日前２４个月内，信息披露义务人与江苏三友及其子公司不存在任何资产交易；也不存在与江苏三友的董事、监事、高级管理人员进行任何交易的情况。

  二、除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对江苏三友有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

  第五节 前６个月内买卖上市公司股份的情况

  张璞先生在本次权益变动发生日前６个月内未通过证券交易所的证券交易买卖江苏三友股票的情形。

  第六节 其他重大事项

  一、需披露的其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人的声明

  信息披露义务人张璞先生承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）《公司股权转让协议》

  （二）江苏省南通工商行政管理局公司准予变更登记通知书

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于江苏三友集团股份有限公司证券投资部以备查阅。

  信息披露义务人姓名：张璞

  日期：２０１２年１０月２６日

  附表

  简式权益变动报告书

  信息披露义务人姓名：张璞

  日期：２０１２ 年１０月２６日